A vállalkozás célja a bevételszerzés. De az előkészítő folyamat és a nagyszámú dokumentum végrehajtása a kezdeti szakaszban sokakat elriaszt, akik üzletelni szeretnének. Egészen más dolog vásárolni egy kész LLC-t vagy részesedést abban. Tehát egy LLC értékesítése (vagy egy LLC részvényeinek értékesítése), amely rendelkezik a szükséges dokumentumok teljes csomagjával (alapító okirat, állami bejegyzési igazolás, cégalapítási határozat (jegyzőkönyv), alapító okirat) és fizetett. A jegyzett tőke meglehetősen hatékony eszköz az üzleti élethez. De hogyan zajlik valójában ez a folyamat? És hogyan lehet egyszerűsíteni a Korlátolt Felelősségű Társaságban történő részesedésszerzés eljárását?
Mikor a leggyakrabban vásároljon kész LLC-t?
A kész cég vásárlása több esetben különösen aktuális. Például, ha a tervezett tevékenységhez engedély szükséges. Könnyebb megvásárolni egy LLC-t, mint átmenni az engedélyezésen, amely már megkapta az engedélyt a kívánt tevékenységtípusra. Vagy az üzleti tevékenység folytatásához csatlakozni kell az SRO-hoz, és be kell szerezni bizonyos munkákra. Ez is meglehetősen hosszadalmas és nehéz folyamat, és egy kész cég, amely már rendelkezik engedéllyel, jó lehetőség befektetésre. Ezen kívül, ha bővíteni kell vállalkozását vagy tevékenységi körét, könnyebben vásárolhat kész vállalkozást vagy részesedést.
A folyamat részletesen
Az LLC-ben lévő részesedés értékesítése többféle lehet:
- a Társaság másik tagjától való elidegenítés;
- magától a Társaságtól való elidegenedés;
- harmadik féltől való elidegenítés.
A szükséges intézkedések listája attól is függ, hogy ki lesz a részvény (vagy a részvény egy részének) vásárlója. Természetesen a részvény vagy annak egy részének a Társaságon belüli értékesítése sokkal egyszerűbb, hiszen nem szükséges közjegyzői igazolás. De a harmadik félnek történő értékesítés meglehetősen bonyolult, mivel az adásvételi ügylet közjegyzői hitelesítése mellett nagyszámú dokumentumot kell összegyűjteni, és nemcsak a vevő és az eladó, hanem a tranzakcióban résztvevők házastársai is. jelen kell lennie magán a tranzakciónál. Az LLC-részvény harmadik félnek történő eladásának pénzügyi költségei szintén jelentősen megnövekednek a közjegyzői hitelesítés költsége miatt, amely átlagosan 20 000-30 000 rubel. A költség felső határa ugyanakkor nem került megállapításra, hiszen 2009 óta a jegyző anyagi felelőssége az ilyen ügyletek lebonyolítása. Ezért az ára nagyon magas lehet.
Részesedés értékesítése a Társaság másik tagjának
De ha egy részvényt elad egy másik LLC-résztvevőnek, mindent gyorsan, egyszerűen és olcsón meg lehet tenni, mivel az ilyen elidegenítéshez nincs szükség közjegyzői igazolásra. Elegendő egy egyszerű írásos adásvételi szerződés. Ezért az LLC eladásának kérdésének mérlegelésekor mindenekelőtt figyelembe kell venni a részvény társaságon belüli elidegenítését. De van egy pont: sok LLC alapszabálya meghatározza a részvény társaságon belüli elidegenítésének eljárását, amely szerint egy ilyen ügylet végrehajtásához meg kell szerezni a többi résztvevő hozzájárulását. Ezért a tranzakció előkészítésének megkezdése előtt érdemes alaposan áttanulmányozni a Társaság alapszabályát, és minden formai követelményt teljesíteni. A szerződés aláírása után módosítania kell a dokumentumokat. Ehhez az eladónak kérelmet kell benyújtania a módosítások regisztrációjára a Szövetségi Adószolgálathoz. Ez megtehető postai úton vagy személyesen. A változások regisztrációja hét napot vesz igénybe, és miután a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából új kivonat érkezik, az LLC-ben való részesedésre vonatkozó összes jog átszáll a vevőre.
Részvény eladása a Társaságnak
A részvény eladásának ez a lehetősége két esetben lehetséges:
- ha a résztvevő úgy dönt, hogy elhagyja az LLC-t;
- ha a résztvevő azt követelte, hogy az LLC megszerezze a részesedését.
Ami a technikai kérdéseket illeti, mint az első esetben (részvény eladása másik résztvevőnek), egy ilyen ügylethez nincs szükség közjegyzői igazolásra. Az LLC-részvény eladására vonatkozó szerződést írásban kell megkötni, és az eladó és a vevő közjegyző részvétele nélkül írja alá. De a Társaság azon kötelezettségéről, hogy részesedést vásároljon egy résztvevőből, érdemes részletesebben beszélni. Ilyen kötelezettség keletkezik a Társaság számára például, ha az egyik résztvevő el akarja adni a részesedését, és a szervezet alapszabálya megtiltja a résztvevők részvényeinek harmadik félnek történő értékesítését.
Ugyanakkor a Társaság többi tagja megtagadta a részvény megvásárlását. A társaság egy olyan résztvevőtől is köteles részesedést vásárolni, aki a közgyűlésen az ügylet megkötésére irányuló döntés ellen szavazott, de ezt a döntést így is szavazattöbbséggel hozta meg. Mindezekben az esetekben az LLC résztvevőnek jogában áll keresetet benyújtani a Társaság felé részesedése (vagy annak egy részének) visszaváltására, amelyet három hónapon belül kell teljesítenie a résztvevőt megillető összeg teljes kifizetése mellett. A törvény három hónapos időszakot ír elő, de az LLC alapszabálya más feltételeket is előírhat.
Ami az LLC-ből való kilépést illeti, csak akkor lehetséges, ha azt az alapító dokumentumok előírják. Ha az alapító okirat megengedi a Társaságból való kilépést, a résztvevő kilépési kérelmet nyújt be, részvénye a Társasághoz száll át, és a résztvevő három hónapon belül saját részvénye tényleges értékét megkapja. A részvény átruházásának legalizálásához regisztrációs kérelmet kell benyújtani a Szövetségi Adószolgálathoz. Ezt az LLC vezérigazgatójának vagy elnökének kell megtennie. A benyújtott dokumentumok alapján módosítják a jogi személyek egységes állami nyilvántartását, és a korábbi résztvevő részesedését a korábbi tulajdonosának az LLC-ből való kilépésétől számított egy naptári éven belül fel kell osztani a Társaság többi résztvevője között. . Bár az alapszabály rendelkezéseitől függően az LLC nem oszthatja fel a megvásárolt részvényt az összes között, hanem felajánlhatja egy harmadik félnek vagy a Társaság egy (több) tagjának. Tehát a dokumentumok helyes kitöltése után az LLC-t többletköltségek és közjegyzői részvétel nélkül értékesítheti a részvények elosztásával.
Részvények értékesítése harmadik fél számára
Most nézzünk meg közelebbről egy másik lehetőséget - egy LLC-ben való részesedés eladását harmadik félnek. Egy ilyen tranzakció csak akkor lehetséges, ha azt a szervezet alapszabálya tükrözi, és az LLC alaptőkéjében lévő részesedést, amelyet elidegeníteni terveznek, teljes mértékben kifizetik. Ha ezek a feltételek teljesülnek, akkor az első dolog, hogy írásban figyelmeztesse a többi LLC résztvevőt a közelgő tranzakcióról. Ebben az esetben a Társaságot értesíteni kell az eladás feltételeiről és az ügylet áráról. A helyzet az, hogy magának a Társaságnak és résztvevőinek elsőbbségi joga van a résztvevők részvényeinek kivásárlására, amelyet a részvény eladásáról szóló értesítéstől számított harminc napon belül (vagy az alapszabályban meghatározott más időszakon belül) gyakorolhatnak. az egyik résztvevőtől.
Ha ezen időszak alatt egyik résztvevő vagy az LLC sem vásárol részesedést, akkor az értékesíthető harmadik félnek. Ha nincs lehetőség harminc napot várni, egyszerűen megkaphatja az LLC minden résztvevőjétől és magától a Társaságtól a részvény (vagy annak egy részének) vásárlásának közjegyző által hitelesített írásbeli elutasítását. Így a részvény visszaváltásának elővásárlási jogát a Társaság és résztvevői az elutasítás aláírásakor elveszik. Ezt követően lehet vevőt keresni egy részvényre, és közjegyzővel adásvételi ügyletet lehet kötni, amelynél mind az ügyletben résztvevők, mind hivatalos házastársuk jelenléte szükséges, akiknek meg kell erősíteniük az ügylethez való hozzájárulásukat. .
Ha az egyik házastárs nem tud a megfelelő időben érkezni az ügyintézéshez, közjegyzői hozzájárulást kell adnia. Az üzletrész elidegenítése attól a pillanattól tekintendő befejezettnek, amikor az ügyletben részt vevők aláírását közjegyző hitelesíti, enélkül az ügylet érvénytelenné nyilvánításra kerül. Az okiratok aláírását követően a jegyző maga nyújtja be azokat (adásvételi szerződést vagy adásvételi határozatot és a jogi személlyel kapcsolatos módosítási kérelmet, amelyet az üzletrész vagy annak egy része eladója ír alá) változásbejegyzés céljából. a Szövetségi Adószolgálat három napon belül, és a részvény átszáll az új tulajdonosra.
Az alapító azon szándékát, hogy üzletrésze elidegenítésére ügyletet kössön, írásban kell rögzíteni: ehhez az egyedüli résztvevőnek a részvény eladásáról szóló határozata, vagy az összes közgyűlés jegyzőkönyve készül. résztvevők (ha kettő vagy több van belőlük). Egyáltalán nem mindegy, hogy a résztvevő teljes részesedését vagy csak egy részét adja el - ennek az eljárásnak a szabályai ugyanazok. Csak azt kell figyelembe venni, hogy ha az LLC részesedését nem fizették ki teljes mértékben, akkor csak a kifizetett rész tulajdonjogát lehet átruházni egy másik személyre.
Az alapító döntése egy részvény eladásáról
Az adásvételi szerződés közjegyzővel történő elkészítése és hitelesítése előtt a cég kizárólagos tulajdonosának végrendeletét kell rögzítenie. Az egyetlen résztvevő részvényeladásáról szóló határozatnak nincs hivatalosan jóváhagyott mintája, általában fejléces papírra készül, és a következő információkat tartalmazza:
- a dokumentum neve;
- hol (városban) és mikor (dátum) született a döntés;
- az alapító adatai (teljes név útlevéladatokkal);
- a döntés leírása (részvény vagy részvényrész eladása, kinek (teljes név/jogi személy neve és útlevéladatok/adatok, milyen összegért);
- a résztvevő aláírása átirattal és pecséttel.
Az LLC egyedüli résztvevőjének egy részvény eladására vonatkozó döntése tartalmazhatja a tulajdonjog egy vagy több személyre történő átruházásának szándékát. Csak azt kell figyelembe venni, hogy ha a jegyzett tőke egy részének adásvételére irányuló ügylet ebben az esetben nem egyidejűleg valósul meg, akkor az első vevőt elővásárlási jog illeti meg a fennmaradó rész megvásárlására. alkatrészek.
Törvény nem tiltja kizárólag LLC létrehozását. És még az LLC egyedüli tulajdonosa is egy jogi személy igazgatója, eljöhet az idő, amikor szükségessé válik az üzlet eladása. Jogszabályi szinten nincs külön eljárás a 100%-os részesedés elidegenítésére, de az ilyen típusú ügyletekhez előírt összes formai követelménynek eleget kell tennie.
Az elidegenedés jellemzői
Fontos megjegyezni, hogy ha egy cég 100%-os részesedését részletekben adják el, akkor a részvény első vásárlója elővásárlási jogot kap a többi megvásárlására. Ez pedig már magában foglalja a jogi személy többi új tulajdonosának értesítését a közelgő eladásról.
A részvény egy részének vagy részeinek eladása nem jelenti a jogszabályi dokumentumok módosítását, de a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában változtatásokat kell végrehajtani.
Az LLC tulajdonosának emlékeznie kell arra, hogy ha házastársa van, akkor az elidegenítési ügyletet egy ilyen személy beleegyezésével kell végrehajtani. Ez a szabály vonatkozik a részvény vásárlójára is.
Eljárás
A tranzakció látszólagos egyszerűsége ellenére továbbra is világos sorrendet kell követnie, amely bizonyos szakaszokból áll.
Ítélet
Mindenekelőtt a tulajdonosnak dokumentálnia kell a vállalkozás elidegenítésével kapcsolatos döntését. Az LLC egyedüli résztvevőjének döntése a részvény eladásáról a következő minta szerint készülhet:
számú határozat.
LLC tag….név…
az összeállítás dátuma és helye
A .... beosztása által képviselt jogi személy teljes neve vagy neve, az LLC egyedüli tulajdonosa ... név .., -
Tulajdonjogon hozzám tartozó üzletrész eladásához a névérték .... rubel, ami az LLC teljes tőkéjének ...%-a ... név ... OGRN - ilyen és olyan személynek ....
Teljes név, aláírás
nyomtasson, ha van.
Kapcsolatfelvétel egy közjegyzővel
Az LLC egyedüli résztvevőjének részesedésére vonatkozó adásvételi szerződést közjegyzővel kell hitelesíteni. A tranzakció előtt azonban magát a társaságot is értesíteni kell a közelgő tranzakcióról körülbelül 30 nappal az adásvétel tervezett időpontja előtt. A jogszabály lehetőséget biztosít az Egyesült Királyság visszaváltására a vállalkozás által.
Ha a részvényt nem adják el teljes egészében, akkor a részvény második részének eladása előtt értesítenie kell az első vevőt a közelgő tranzakcióról, és ajánlatot kell tennie a megszerzésére. Az ajánlat beérkezését ebben az esetben írásban kell visszaigazolni.
Mielőtt a közjegyzőhöz menne, és az LLC egyedüli résztvevője eladná a részesedést, számos dokumentumot kell elkészítenie:
- Jelentkezés az előírt formában R14001.
- Dokumentum a társaságban résztvevők nyilvántartásából, ha van ilyen.
- Adásvételi szerződés sablon.
- Az ajánlat kézhezvételének megerősítése a többi résztvevő és a társaság részéről.
- Ha igen, akkor más résztvevők részvényvásárlásának megtagadása, ha vannak ilyenek.
- Egy dokumentum, amely megerősíti, hogy az LLC megtagadta a részesedés megszerzését.
- A társaság alaptőkéjének teljes összegének befizetését igazoló igazolás.
- Ha egy magánszemély vevőként és / vagy eladóként jár el, akkor a második fél hozzájárulása a részvények vételéhez és eladásához.
- Szerződés szerinti fizetés visszaigazolása, lehet készpénzes utalvány vagy bankszámlakivonat, nyugta. A szerződés szerinti fizetés a szerződés aláírásakor teljesíthető.
Ezeken az iratokon kívül szükség lehet olyanokra is, amelyeket elvileg maga a közjegyző is bekérhet az illetékes hatóságoktól, de ezt ritkán teszi meg. Ez egy vállalkozás bejegyzésének igazolása vagy kivonata, valamint az adóhivatal dokumentuma a választott rendszerről.
Természetesen az LLC egyedüli résztvevője által történő részesedés eladása magában foglalja a tranzakcióban részt vevő felek útlevelének kötelező megadását. Ha jogi személy vesz részt benne, akkor jogkörét megfelelő meghatalmazással kell megerősíteni.
Kapcsolatfelvétel az adóhatósággal
Ma, amikor egy LLC egyedüli résztvevője részvényt ad el egy közjegyzőnél, biztonságosan eldobhatja ezt a tételt. Most már teljes mértékben az ő feladata, hogy értesítse az adóhatóságot a cég tulajdonosváltásáról.
Bank és partnerek
Amint megérkezik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata az új tulajdonos megjelölésével, megkezdheti a jogi személy tevékenységében részt vevő összes többi személy értesítésére vonatkozó eljárást.
A legnehezebb dolog a bankkal lesz. Általában terjedelmes dokumentumcsomagot kell benyújtania, írásos értesítést kell készítenie.
Üzleti partnerekkel sokkal könnyebb, főleg, hogy az alapítóváltás bejelentési kötelezettség nagyon ritkán szerepel a vállalkozási szerződésekben. Ennek ellenére érdemes újra elolvasni a szerződéseket, hogy ne kerüljön kellemetlen helyzetbe a partner előtt. Leggyakrabban akkor kell értesítenie a megállapodást kötő feleket, ha az igazgató és az alapító egy személyben van.
100%-os részesedés megállapodás nélküli elidegenítése
Vállalkozás értékesítése szerződés nélkül is végrehajtható. Egy ilyen eljárás azonban sokáig tarthat, de minden a felek közötti megállapodásoktól függ.
Először egy új tulajdonos kerül be a társadalomba. Ez a személy köteles a rá eső részt megfizetni. Ennek megfelelően az alaptőke emelés tárgyát képezi. A befizetésről írásos visszaigazolást kell kapni.
Amint a második résztvevő bekerült a társaság alapítói közé, az első résztvevő már kiléphet egy ilyen vállalkozásból. Ezzel egyidejűleg el kell készíteni a P14001 kérelmet, és be kell nyújtani az adóhatósághoz, ezzel értesítve, hogy egy adott LLC alapítóinak összetételében változás történt. A kérelemhez csatolják az alapítók határozatát és a teljes tőkefizetésről szóló dokumentumot.
Az LLC egyedüli résztvevője 100% -os részesedésének értékesítése megállapodás megkötése nélkül határozathozatalt jelent, ez így nézhet ki:
Egyetlen résztvevő az LLC ... néven ...
Az összeállítás dátuma és helye
Az LLC ... név .. egyedüli résztvevőjének teljes körű adatai a ... p. FZ ... név .., döntést hozott, -
- Elfogadás .... Teljes név, az LLC alapítói között ... név, dátum ..
- UK LLC ... növelje a nevet ...-ről ...-ről ...-ra, az új résztvevő hozzájárulása miatt ... Teljes név.
- Számítsa ki az Egyesült Királyság méretét ......
- Hagyja jóvá az LLC ... név .. alapszabályát új kiadásban ... dátumtól ..
- Bízza rá a vonatkozó változások regisztrálását……….
Egyetlen résztvevő teljes neve, aláírása
Mostantól az első résztvevő megkaphatja a második résztvevő hozzájárulását az alapítóktól való kilépéshez. Az értesítést írásban kell megtenni és postai úton elküldeni vagy aláírás ellenében átadni. Amint a második résztvevő értesítést kap, az első tulajdonos elveszti státuszát. Ezt követően a társaság köteles elszámolni a nyugdíjas tulajdonossal.
Miután az LLC egyedüli résztvevője ilyen sajátos részvényeladást végez, egy hónapon belül értesíteni kell a regisztrációs hatóságot a változásokról. Ebben a helyzetben ugyanazt a kérelmet kell benyújtani az adószolgálathoz, a P14001 nyomtatványon. 5 nap elteltével a regisztrációs hatóság megfelelő változtatásokat hajt végre a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, és a kérelmezőnek frissített kivonatot állít ki.
Lehetséges nehézségek
Az LLC-résztvevő részesedésének harmadik félnek történő értékesítése bonyolultabbá válhat, ha az LLC igazgatója bármilyen okból hiányzik, nincs vele kapcsolat. Ebben az esetben először el kell bocsátania egy ilyen alkalmazottat, és újat kell felvennie.
Az alapító okiratot alaposan át kell tekinteni, ha formálisan megkeresték, akkor lehetséges, hogy a részesedés harmadik fél számára történő elidegenítésének korlátozása van. Ezért először a tulajdonjog-dokumentumokat kell módosítania, és csak ezután kell elidegenítenie a részesedést.
Egyszerre nem lehet visszavonni a régit és új résztvevőt bevezetni, mert megjelenik egy ki nem osztott részesedés.
