Ettevõtluse eesmärk on tulu teenimine. Kuid ettevalmistusprotsess ja suure hulga dokumentide täitmine algstaadiumis peletavad paljud äri teha soovijad eemale. Hoopis teine asi on osta valmis OÜ või osa sellest. Nii et LLC müük (või LLC aktsiate müük), millel on kogu vajalike dokumentide pakett (harta, riikliku registreerimistunnistus, ettevõtte asutamise otsus (protokoll), asutamisleping) ja tasutud -in põhikapital on üsna tõhus vahend äritegevuseks. Aga kuidas see protsess tegelikult toimub? Ja kuidas saab aktsiaseltsis osaluse omandamise korda lihtsustada?
Millal on kõige tavalisem aeg LLC-d osta?
Valmisfirma ostmine on mitmel juhul eriti aktuaalne. Näiteks kui tegevus, millega kavatsete tegeleda, nõuab litsentsi. Lihtsam on osta LLC kui läbida litsentsimine, mis on juba saanud soovitud tegevusliigi loa. Või on äritegevuse korraldamiseks vaja liituda SRO-ga ja saada teatud tööle luba. See on ka üsna pikk ja raske protsess ning juba luba omav valmisfirma on hea võimalus investeerimiseks. Lisaks, kui teil on vaja oma äri või tegevusala laiendada, on lihtsam osta valmis ettevõte või osa sellest.
Protsess üksikasjalikult
LLC aktsia müük võib olla mitut tüüpi:
- võõrandamine teisele Seltsi liikmele;
- võõrandumine Seltsist endast;
- võõrandumine kolmandale isikule.
Vajalike meetmete loetelu oleneb ka sellest, kes saab aktsia (või osa osa) ostjaks. Loomulikult on aktsia või selle osa müük Seltsi sees palju lihtsam, kuna see ei nõua notari kinnitust. Kolmandatele isikutele müümine on aga üsna keeruline, sest lisaks ostu-müügitehingu notariaalsele kinnitamisele on vaja koguda suur hulk dokumente ja mitte ainult ostja ja müüja, vaid ka tehingus osalejate abikaasad. peab olema tehingu juures kohal. LLC osaluse kolmandale osapoolele müümise rahalised kulud suurenevad oluliselt ka notariaalse tõestamise maksumuse tõttu, mis on keskmiselt 20 000–30 000 rubla. Samas ei ole kehtestatud kulu ülemmäära, kuna alates 2009. aastast vastutab selliste tehingute tegemise eest rahaliselt notar. Seetõttu võib nende hind olla väga kõrge.
Osaluse müük teisele Seltsi liikmele
Kuid kui müüte osa teisele LLC liikmele, saab kõike teha kiiresti, lihtsalt ja odavalt, kuna selline võõrandamine ei nõua notariaalset kinnitamist. Piisab lihtsast kirjalikust ostu-müügilepingust. Seetõttu tuleb OÜ müümise küsimuse kaalumisel ennekõike mõelda ettevõttesisese aktsia võõrandamisele. Kuid on üks punkt: paljude LLC-de põhikirjas on määratletud ettevõttesisese aktsia võõrandamise kord, mille kohaselt on sellise tehingu tegemiseks vaja saada teiste osalejate nõusolek. Seetõttu tasub enne tehingu ettevalmistuste alustamist hoolikalt tutvuda Seltsi põhikirjaga ja vormistada kõik formaalsused. Pärast lepingu allkirjastamist peate dokumentides muudatusi tegema. Selleks peab müüja esitama föderaalsele maksuteenistusele avalduse muudatuste registreerimiseks. Seda saab teha posti teel või isiklikult. Muudatuste registreerimine võtab aega seitse päeva ja pärast uue juriidiliste isikute ühtse riikliku registri väljavõtte saamist lähevad kõik õigused LLC aktsiale üle ostjale.
Aktsia müük Seltsile
See aktsia müügivõimalus on võimalik kahel juhul:
- kui osaleja otsustab LLC-st lahkuda;
- kui osaleja nõudis, et LLC omandaks oma osa.
Mis puudutab tehnilisi küsimusi, siis nagu ka esimesel juhul (osaluse müük teisele osalejale), ei nõua selline tehing notariaalset kinnitamist. LLC aktsia müügileping vormistatakse kirjalikult ning sellele kirjutavad alla müüja ja ostja ilma notari osavõtuta. Kuid Seltsi kohustusest osta osaleja osalus, tasub rääkida üksikasjalikumalt. Selline kohustus tekib ettevõttel näiteks siis, kui üks osalejatest soovib oma osa müüa ja organisatsiooni põhikiri keelab osalejate aktsiate müügi kolmandatele isikutele.
Samal ajal keeldusid teised Seltsi liikmed aktsiat ostmast. Samuti on ettevõte kohustatud ostma selle osaleja osa, kes hääletas üldkoosolekul mistahes tehingu tegemise otsuse vastu, kuid see otsus tehti siiski poolthäälteenamusega. Kõigil neil juhtudel on OÜ-l osalejal õigus esitada Ettevõttele nõue oma osa (või selle osa) lunastamiseks, mis tuleb realiseerida kolme kuu jooksul koos osalejale võlgnetava summa täieliku tasumisega. Kolmekuuline tähtaeg on seadusega kehtestatud, kuid LLC põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi.
Mis puutub LLC-st väljaastumisesse, siis on see võimalik ainult siis, kui see on ette nähtud asutamisdokumentides. Kui põhikiri lubab ettevõttest välja astuda, esitab osaleja avalduse väljaastumiseks, tema aktsia läheb üle Seltsile ja osaleja saab kolme kuu jooksul ise oma osa tegeliku väärtuse. Aktsia võõrandamise legaliseerimiseks on vaja esitada föderaalsele maksuteenistusele registreerimisavaldus. Seda peab tegema LLC tegevjuht või president. Esitatud dokumentide alusel tehakse muudatusi juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ning endise osaleja osa tuleb kalendriaasta jooksul alates tema endise omaniku LLC-st väljaastumise kuupäevast jaotada ettevõtte teiste osalejate vahel. . Kuigi olenevalt põhikirja sätetest ei tohi LLC ostetud aktsiat kõigi vahel laiali jagada, vaid pakkuda seda kolmandale isikule või ühele (mitmele) ettevõtte liikmele. Niisiis, kui dokumendid on õigesti täidetud, saate LLC-d müüa aktsiate jaotamise kaudu ilma lisakuludeta ja notari osaluseta.
Aktsiate müük kolmandatele isikutele
Vaatame nüüd lähemalt teist võimalust – LLC osaluse müüki kolmandale osapoolele. Selline tehing on võimalik ainult siis, kui see kajastub organisatsiooni põhikirjas ja võõrandada plaanitava LLC põhikapitali osa on täielikult tasutud. Kui need tingimused on täidetud, siis esimese asjana tuleb teisi LLC-s osalejaid eelseisvast tehingust kirjalikult hoiatada. Sel juhul tuleb Ettevõtet teavitada müügitingimustest ja tehingu hinnast. Asi on selles, et ettevõttel endal ja tema osalejatel on eelisõigus osalejate aktsiate väljaostmiseks, mida nad saavad kasutada kolmekümne päeva jooksul (või muul põhikirjas määratud ajavahemikul) aktsia müügist teatamise hetkest arvates. ühe osaleja poolt.
Kui selle aja jooksul ei osta ükski osalejatest ega OÜ osalust, saab selle müüa kolmandale isikule. Kui pole võimalust kolmkümmend päeva oodata, saate lihtsalt kõigilt LLC-s osalejatelt ja ettevõttelt endalt saada notari poolt kinnitatud kirjalikud keeldumised aktsia (või selle osa) ostmisest. Seega kaotavad aktsia lunastamise eesõiguse Selts ja selles osalejad keeldumise allkirjastamise hetkel. Pärast seda saab otsida aktsiale ostja ja vormistada notari juures ostu-müügitehingu, mille juures on vajalik nii tehingus osalejate kui ka nende ametlike abikaasade kohalolek, kes peavad kinnitama oma nõusolekut tehingu tegemiseks. .
Kui üks abikaasadest ei saa paberitega tegelemiseks õigel ajal kohale jõuda, peab ta esitama notariaalselt kinnitatud nõusoleku. Osa võõrandamine loetakse lõppenuks hetkest, kui tehingus osalejate allkirjad on tõestatud notari poolt, ilma milleta tehing tunnistatakse kehtetuks. Pärast dokumentide allkirjastamist esitab notar ise need (ostu-müügilepingu või müügiotsuse ja juriidilise isiku suhtes muutmise avalduse, millele kirjutab alla aktsia või selle osa müüja) muudatuste registreerimiseks hiljemalt föderaalsele maksuteenistusele kolme päeva jooksul ja aktsia läheb üle uuele omanikule.
Asutaja kavatsus teha oma osa võõrandamiseks tehing peaks olema vormistatud kirjalikult: selleks vormistatakse ainuosaniku otsus aktsia müügi kohta või kõigi osaluse koosoleku protokoll. osalejaid (kui neid on kaks või enam). Pole vahet, kas osaleja kavatseb müüa kogu oma osa või ainult osa sellest – selle protseduuri reeglid on samad. Arvestada tuleb vaid sellega, et kui OÜ osalust ei tasutud täies mahus, siis on võimalik omandiõigus teisele isikule üle anda ainult tasutud osa eest.
Asutaja otsus aktsia müüa
Enne müügilepingu vormistamist ja notari juures kinnitamist on ettevõtte ainuomanikul vaja fikseerida oma testament. Ametlikult kinnitatud ühe osaleja aktsia müügi otsuse näidist ei ole, see on tavaliselt koostatud kirjaplangil ja sisaldab järgmist teavet:
- dokumendi nimi;
- kus (linn) ja millal (kuupäev) otsus tehti;
- asutaja andmed (täisnimi koos passiandmetega);
- otsuse kirjeldus (müüa osa või osa osa, kellele (täisnimi/juriidilise isiku nimi ja passiandmed/andmed, mis summa eest);
- osaleja allkiri koos ärakirja ja pitseriga.
OÜ ainuosaniku otsus osa müüa võib sisaldada kavatsust anda omandiõigus üle ühele või mitmele isikule. Arvestada tuleb vaid sellega, et kui antud juhul põhikapitali osa müügi- ja ostutehingut ei tehta üheaegselt, siis on esimesel ostjal ostueesõigus ülejäänud osa ostmiseks. osad.
Ainult LLC loomine ei ole seadusega keelatud. Ja isegi OÜ ainuomanik on ka juriidilise isiku direktor, võib tulla aeg, mil on vaja ettevõte maha müüa. Seaduse tasandil 100% osaluse võõrandamiseks erimenetlust ei ole, kuid peate järgima kõiki seda tüüpi tehingute jaoks ette nähtud formaalsusi.
Võõrandumise tunnused
Peaasi on meeles pidada, et kui ettevõtte 100% osalus müüakse osade kaupa, siis aktsia esimene ostja saab ostueesõiguse ülejäänu omandamiseks. Ja sellega kaasneb juba teiste juriidilise isiku uute omanike teavitamine eelseisvast müügist.
Aktsia osa või osade müük ei too kaasa muudatusi põhikirjalistes dokumentides, küll aga tuleb teha muudatusi juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.
OÜ omanik peab meeles pidama, et kui tal on abikaasa, siis tuleb võõrandamistehing teha just sellise isiku nõusolekul. See reegel kehtib ka aktsia ostja kohta.
Menetlus
Vaatamata tehingu näilisele lihtsusele peaksite siiski järgima selget järjekorda, mis koosneb teatud etappidest.
Kohtuotsus
Esiteks peab omanik oma otsuse ettevõtte võõrandamiseks dokumenteerima. LLC ainuosalise otsuse aktsia müügi kohta saab koostada järgmise mudeli järgi:
Otsus nr….
OÜ liige….nimi…
koostamise kuupäev ja koht
Juriidilise isiku täisnimi või nimi, keda esindab .... ametikoht ... täisnimi, olles LLC ainuomanik ... nimi .., -
Müüa mulle omandiõigusega kuuluva osa nimiväärtus on .... rubla, mis on ...% LLC kogukapitalist ... nimi ... OGRN - sellisele ja sellisele inimesele ....
Täisnimi, allkiri
printida, kui see on olemas.
Notari poole pöördumine
OÜ ainuosalise osa ostu-müügi-müügileping peab olema notari poolt kinnitatud. Enne tehingut tuleb aga ettevõtet ennast teavitada eelseisvast tehingust ligikaudu 30 päeva enne kavandatud ostu-müügikuupäeva. Õigusaktid näevad ette võimaluse Ühendkuningriigi tagasimaksmiseks ettevõttel endal.
Kui aktsiat ei müüda täies mahus, siis enne aktsia teise osa müüki tuleb eelseisvast tehingust teavitada esimest ostjat ja teha talle pakkumine selle omandamiseks. Pakkumise saamist tuleb sel juhul kinnitada kirjalikult.
Enne notari juurde minekut ja LLC ainuosalise osaluse müümist on vaja koostada mitmeid dokumente:
- Taotlus ettenähtud vormis P14001.
- Dokument ettevõttes osalejate registrist, kui see on olemas.
- Müügilepingu mall.
- Pakkumise kättesaamise kinnitus teiste osalejate ja ettevõtte poolt.
- Kui oli, siis teiste osalejate aktsiate ostmisest keeldumine, kui neid on.
- Dokument, mis kinnitab, et LLC keeldus aktsiat omandamast.
- Tõend, mis kinnitab ettevõtte kapitali kogusumma tasumist.
- Kui üksikisik tegutseb ostja ja/või müüjana, siis teise poole nõusolek aktsiate ostmiseks ja müümiseks.
- Lepingu alusel tasumise kinnitus, see võib olla kassaorder või pangaväljavõte, kviitung. Lepingu alusel saab tasuda lepingu allkirjastamise ajal.
Lisaks nendele dokumentidele võib vaja minna ka neid, mida põhimõtteliselt saab notar ise vastavatelt asutustelt küsida, kuid teeb seda harva. See on tõend või väljavõte ettevõtte registreerimisest ja maksuameti dokument valitud süsteemi kohta.
Loomulikult tähendab aktsia müük LLC ainuosalise poolt tehingu poolte kohustuslikku passi esitamist. Kui selles osaleb juriidiline isik, tuleb tema volitused kinnitada vastava volikirjaga.
Maksuameti poole pöördumine
Täna, kui müüte osalust OÜ ainuosalise poolt notari juures, võite selle kauba julgelt ära visata. Nüüd lasub ettevõtte omanike vahetusest fiskaalasutuste teavitamise funktsioon täielikult temal.
Pank ja partnerid
Niipea, kui on laekunud väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist koos uue omaniku märkega, saate alustada kõigi teiste juriidilise isiku tegevusega seotud isikute teavitamise menetlust.
Kõige raskem saab olema pangaga. Tavaliselt peate esitama mahuka dokumentide paketi, koostama kirjaliku teatise.
Äripartneritega on palju lihtsam, seda enam, et asutajate vahetumisest teavitamise nõue on ärilepingutes väga harva. Sellest hoolimata tuleks lepingud siiski uuesti läbi lugeda, et mitte sattuda vastaspoole ees täbarasse olukorda. Kõige sagedamini peate lepingu osapooli teavitama, kui direktor ja asutaja on ühes isikus.
100% osaluse võõrandamine ilma kokkuleppeta
Ettevõtte müüki saab teostada ilma lepinguta. Selline menetlus võib aga võtta kaua aega, kuid kõik oleneb poolte vahel saavutatud kokkulepetest.
Kõigepealt tutvustatakse seltsi uut omanikku. See isik on kohustatud oma osa tasuma. Vastavalt sellele võib aktsiakapitali suurendada. Tasumise kohta peab olema laekunud kirjalik kinnitus.
Niipea kui teine osaleja on ettevõtte asutajate hulgas, saab esimene osaleja juba sellisest ettevõttest välja astuda. Samal ajal on vaja vormistada avaldus P14001 ja esitada see maksuhaldurile, teavitades sellega, et konkreetse OÜ asutajate koosseisus on toimunud muudatused. Avaldusele on lisatud asutajate otsus ja dokument kogu kapitali sissemakse kohta.
LLC ainuosalise 100% osaluse müük ilma lepingut sõlmimata hõlmab otsuse koostamist, see võib välja näha järgmine:
Üksikosaline LLC-s ... nimi ... kriminaalkoodeksi suurendamise kohta kolmanda isiku sissemakse arvelt ja selle isiku omanikuks võtmise kohta
Koostamise kuupäev ja koht
Täielikud andmed LLC ainsa osaleja kohta ... nimi .., vastavalt p .... FZ ... nimi .., tegi otsuse, -
- Nõustu .... Täisnimi, LLC asutajate hulgas ... nimi, kuupäev ..
- UK LLC ... suurendage nime ... uue osaleja rahalise panuse tõttu ... ..-lt ... nimele ... Täisnimi.
- Arvutage Ühendkuningriigi suurus ......
- Kinnitada LLC ... nimi .. põhikiri uues väljaandes alates ... kuupäevast ..
- Usaldage asjakohaste muudatuste registreerimine ……….
Üksiku osaleja täisnimi, allkiri
Nüüd saab esimene osaleja saada teiselt osalejalt nõusoleku asutajatest taganeda. Selline teade tuleb esitada kirjalikult ja saata posti teel või üle anda allkirja vastu. Niipea, kui teine osaleja saab teate, kaotab esimene omanik oma staatuse. Pärast seda on ettevõttel kohustus pensionile läinud omanikuga arveldada.
Pärast sellist omapärast aktsia müüki OÜ ainuosalise poolt on vaja registreerimisasutust muudatustest teavitada ühe kuu jooksul. Sellises olukorras esitatakse maksuteenistusele sama avaldus vormil P14001. 5 päeva pärast teeb registreerimisasutus ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris asjakohased muudatused ja taotlejale väljastatakse ajakohastatud väljavõte.
Võimalikud raskused
LLC-s osaleja osaluse müük kolmandale isikule võib muutuda keerulisemaks, kui OÜ direktor mingil põhjusel puudub, temaga puudub seos. Sellisel juhul peate esmalt sellise töötaja töölt vabastama ja uue tööle võtma.
Harta tuleks hoolega üle vaadata, kui sellega pöörduti formaalselt, siis on võimalik, et seal on osa kolmandale isikule võõrandamise piirang. Seetõttu peate esmalt tegema muudatusi omandiõiguse dokumentides ja alles pärast seda aktsia võõrandama.
Vana osalejat ei saa samal ajal tagasi võtta ja uut osalejat tutvustada, kuna ilmub jaotamata osa.
