A gyakorlatban gyakran előfordulnak olyan helyzetek, amikor egy jelentősebb vagy érdekelt ügylet utólagos jóváhagyására van szükség (azaz az ügylet megkötésekor a vonatkozó döntést nem a közgyűlés, ill. Igazgatóság). Lehetséges? Alkalmazható-e az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke a jelentős ügylet megkötésével kapcsolatos jogviszonyokra, ha megsértik a megkötésére vonatkozó eljárást? A jogi személy szerve a képviselője? Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága nem adott felvilágosítást ezekről a kérdésekről. Hogyan legyen?
Az Art. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: LLC-törvény) 45., 46. cikke és az Art. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 78., 79., 81. cikke értelmében az ügyletek megkötésére vonatkozó döntés a résztvevők közgyűlésének hatáskörébe tartozik. vagy a résztvevők döntése alapján választott igazgatóság. Nyilvánvaló, hogy a jelen ügylet lebonyolítására vonatkozó korlátozásokat kizárólag a társaság résztvevőinek (részvényeseinek) érdekében állapítják meg.
(5) bekezdése értelmében 45. § (5) bekezdése. 46. §-a, valamint az Art. (6) bekezdése. 79. § (1) bekezdése. 84. §-a értelmében az érdekelt fél ügylete, valamint az e törvényekben előírt követelmények megsértésével létrejött jelentősebb ügylet a társaság vagy annak résztvevője (részvényese) kérelmére érvénytelennek nyilvánítható. Így ezek az ügyletek megtámadhatók és nem semmisek, ha a megállapított eljárási rend megsértésével (az igazgatóság vagy a közgyűlés megfelelő határozata nélkül) jönnek létre, vagy sértik a társaság résztvevőinek jogait.
Ezek a törvények nem tartalmaznak utalást az ilyen ügyletek utólagos jóváhagyásának lehetőségére a társaság résztvevőinek (igazgatótanácsának) határozatával. A törvénysértő megtámadható ügylet jövőbeni jóváhagyását csak a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke. Tehát más személy nevében eljáró felhatalmazás hiányában vagy a meghatározott felhatalmazáson túlmenően az ügyletet a bonyolító nevében és érdekében megkötöttnek kell tekinteni, kivéve, ha a másik személy (képviselt) utólagosan megkötött. közvetlenül jóváhagyja ezt a tranzakciót.
Az ügyletnek a képviselt személy általi utólagos jóváhagyása a jelen ügyletből eredő polgári jogokat és kötelezettségeket keletkeztet, megváltoztat és megszüntet számára a teljesítés pillanatától kezdve. Úgy tűnik, minden okkal feltételezhető, hogy a közgyűlés (igazgatóság) megfelelő határozata nélkül történő ügylet megkötésével az igazgató vagy a megbízásából eljáró személy túllépte a hatáskörét, ezért a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke.
Dilemma
A bírói gyakorlatban számos kérdés merül fel, például: a vezérigazgató (jogi személy szerve) képviselője-e ennek a jogi személynek; rendelkezései érvényesülnek-e. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke?
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2000. október 23-án kelt 57. számú tájékoztató levele „Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 183. cikkének gyakorlati alkalmazásának egyes kérdéseiről” (a továbbiakban: Tájékoztató 57. számú levél) kimondja, hogy azokban az esetekben, amikor egy jogi személy hatásköre meghaladja a hatáskörét (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke), az ügyletek megkötésekor az 1. pont 1. cikkelye. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke nem alkalmazható.
Ebben az esetben a bíróságnak az adott ügy körülményeitől függően a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168., 174. §-a, figyelembe véve az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Plénumának 1998. május 14-i 9. számú, „A cikk alkalmazásának gyakorlatával kapcsolatos egyes kérdésekről” szóló rendelet rendelkezéseit. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 174. §-a” (a továbbiakban: 9. számú határozat). Az 57. számú tájékoztató levélből nem állapítható meg, hogy miért a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke nem alkalmazható, ha a jogi személy hatásköre meghaladja a hatáskörét, mivel nincs indok.
Feltételezhető azonban, hogy az Orosz Föderáció jogszabályaiban tükröződik a válasz arra a kérdésre, hogy egy jogi személy szerve a képviselője. Tehát az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke szerint a jogi személy polgári jogokat szerez és polgári jogi kötelezettségeket vállal a törvénynek, más jogi aktusoknak és létesítő okiratoknak megfelelően eljáró szervein keresztül.
Az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 153., 154. és 160. cikke értelmében a tranzakciókat az állampolgárok és jogi személyek polgári jogok és kötelezettségek megállapítására, megváltoztatására vagy megszüntetésére irányuló cselekményeiként ismerik el. Az ügylet megkötéséhez a felek megegyezett akaratának kifejezése szükséges. Az ügyletet írásban kell lebonyolítani a tartalmát kifejező, az ügyletet lebonyolító vagy arra felhatalmazott személyek által aláírt okirat elkészítésével.
(3) bekezdése szerint Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. §-a szerint egy jogi személy szerve a nevében és a képviselt jogi személy érdekében jár el, valamint az Art. (1) bekezdésével összhangban. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 182. §-a szerint a képviselő tranzakciókat hajt végre a képviselt személy nevében. A jogalkotó mindkét esetben a képviselt nevében és érdekében tett intézkedésekről beszél. Így a jogi személy testülete a képviselői feladatokat látja el harmadik személyekkel való kapcsolatában.
E funkciók ellátása jogszabályon alapul, ezért a jogi személy szerve (igazgató) meghatalmazás nélkül jár el. Ennek megfelelően a jogi személy szervét érintő kapcsolatokra a képviseleti szabályokat kell alkalmazni.
cikk 3. részével összhangban. Az LLC törvény 40. §-a, a társaság egyetlen végrehajtó szerve:
- meghatalmazás nélkül jár el a társaság nevében, ideértve az érdekképviseletet és az ügyleteket is;
- a társaság nevében képviseleti jogra, ideértve a helyettesítési jogot is, meghatalmazást ad ki.
Így „képviseli” a társadalmat, és képviseleti jogot ad ki.
Az Art. A JSC-törvény 69. §-a értelmében az egyedüli, meghatalmazással nem rendelkező végrehajtó szerv jár el a társaság nevében, beleértve annak érdekeit. Felmerül a kérdés: az egyedüli végrehajtó szerv jogosult-e a társaság érdekeit képviselni, és nem tekinthető képviselőjének?
jegyzet
Az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 182. §-a alapján a képviselő által meghatalmazáson alapuló felhatalmazás, valamint a törvény rendelkezései alapján végrehajtott ügylet megváltoztatja és megszünteti a képviselt állampolgári jogait és kötelezettségeit. Így ha az ügyletet illetéktelen személy vagy olyan személy hajtja végre, aki túllépte a hatáskörét, az ezen jogszabályi követelmények durva megsértését jelenti.
Elhanyagolható vagy vitatott?
Az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. §-a szerint a törvény és más jogi aktusok követelményeinek meg nem felelő ügylet semmis, kivéve, ha a törvény megállapítja, hogy az ilyen ügylet megtámadható, vagy a jogsértés más okát nem írja elő. Ha feltételezzük, hogy az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke nem vonatkozik arra az esetre, ha egy jogi személy egyetlen végrehajtó szerve, amely nem a képviselője, túllépi hatáskörét, akkor a tevékenységét szabályozó egyetlen cikk továbbra is az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 174. cikke. E rendelkezés értelmében az ügylet érvénytelenné nyilvánítható, ha az egyedüli végrehajtó szervnek az alapító okiratokban meghatározott jogköre jogszabályba ütközik.
jegyzet
Jelentős ügylet és érdekelt ügylet lebonyolítása során a vezérigazgatót nem létesítő okiratok korlátozzák, hanem törvény és így a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 174. cikke nem alkalmazható ezekre a jogviszonyokra.
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége azt javasolta, hogy azokban az esetekben, amikor egy jogi személy hatásköre meghaladja a hatáskörét (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke), az eset körülményeitől függően, az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168., 174. §-a, figyelembe véve a 9. számú rendelet rendelkezéseit (57. számú tájékoztató levél 2. pontja).
Jelen határozatban, amikor a jogi személyek egyedüli végrehajtó szervei gyakorolják az ügyletkötési jogkört, kiemelt figyelmet fordítanak arra, hogy az 1. sz. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 174. cikke nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor ezek a személyek a törvényben meghatározott hatásköröket meghaladóan jártak el.
Ezekben az esetekben az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. cikke. Nyilvánvaló, hogy a jelentős ügyletek és a kamatozású ügyletek kötési eljárásának megsértésével kapcsolatos esetek nem minősülnek olyan esetnek, amikor a szerv jogkörét létesítő okiratok korlátozzák, mivel azt törvény korlátozza. Így az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 174. §-a nem alkalmazható az ilyen esetek körülményei alapján (az 57. számú tájékoztató levélben jelezve). Ebben az esetben csak az Art. normáit kell követni. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. cikke.
A jelentősebb ügyletek és a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek tekintetében a fent említettek szerint a törvény kifejezetten rendelkezik ezek megtámadhatóságáról.
Önmagában az Art. alkalmazásának megtagadása. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. §-a a főigazgató hatáskör-túllépésével kapcsolatos jogviszonyokra vonatkozóan nem akadályozza meg az érdekelt személyt abban, hogy érvénytelennek nyilvánítsa az ügyletet a törvénynek nem megfelelőként (semmisség vagy megtámadhatóság miatt).
jegyzet
cikk alkalmazásának megtagadása. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. §-a alapján a hatáskörök túllépéséből eredő jogviszonyokra, amikor az igazgató jelentős ügyleteket és kamatozású ügyleteket köt (nyilvánvalóan nem ismeri el őt a társaság képviselőjeként), felmerül a kérdés: a tranzakciókat utólag jóváhagyják?
Ez a vita negatív hatással van az egységes rendészeti gyakorlat kialakítására, és nem járul hozzá a gazdasági forgalom stabilitásához.
Tehát ha a vezérigazgató meghatalmazott képviselője jelentős ügyletet köt, vagy olyan ügyletet köt, amelyben érdekelt, akkor annak utólagos jóváhagyásának lehetőségének kérdése nem merülhet fel, mivel a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke:
- a tranzakciót meghatalmazott képviselője bonyolította le;
- a képviselő túllépte a hatáskörét, mivel a közgyűlés (igazgatóság) ügylet lezárására vonatkozó határozatát nem fogadta el.
Ha ilyen ügyletet hajt végre az igazgató és az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. §-a nem kerül alkalmazásra (57. számú tájékoztató levél), van lehetőség megbeszélésekre - jóváhagyható-e egy ilyen tranzakció a jövőben?
Halasztási megállapodás
Azt a tényt, hogy az egyedüli végrehajtó szerv nem járhat el jogi személy képviselőjeként, a bírói gyakorlat is megerősíti (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2003. január 10-i, 6498/02 sz. határozata). Tehát a bírósági ügy alapján, annak ellenére, hogy a tranzakciót a főkönyvelő végezte, az igazgató nevében eljárva és aláírását hamisítva (vagyis felhatalmazás nélkül eljárva), az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága úgy ítélte meg, egyiket sem lehet alkalmazni. 174, nincs mű. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke. Logikusabb érvelést alkalmazott a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata (2004. április 16-i KG-A40/2495-04 számú rendelet), rámutatva arra, hogy a társaság igazgatóságának elnöke a képviselője, és az alapszabály. a képviseletről szóló törvény rendelkezései alkalmazandók rá (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 182. cikke).
Ugyanezt az érvet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága április 21-i tájékoztató levelének 13. pontjában fejtette ki azon érv alátámasztására, hogy a vezérigazgató a vállalat képviselője. , 1998. 33. sz. „A részvények kihelyezésével és forgalomba hozatalával kapcsolatos ügyletek vitarendezési gyakorlatának áttekintése”. A bíróság a következőkre hívta fel a figyelmet. A részvényesi szervezet az ezen értékpapírokat kibocsátó részvénytársasággal meghatalmazással rendelkező képviselő által a nevében kötött részvény adásvételi szerződés érvénytelenítését kérte.
A felperes állításait azzal indokolta, hogy az ügyletet lebonyolító képviselő a megbízó érdekeinek sérelmére, jogszabálysértően járt el, amellyel összefüggésben a részvényeket a piacinál lényegesen alacsonyabb áron értékesítette. ár. Törvénysértést követett el a vevő is – egy olyan társaság, amely az általa kibocsátott részvényeket egy részvényestől szerezte meg anélkül, hogy betartotta volna a JSC-törvény előírásait. Az ügy anyagának ellenőrzése során megállapítást nyert, hogy az adásvételi szerződést meghatalmazottja útján kötő felperes képviselője egyidejűleg az ügylet tárgyát képező társaság vezérigazgatója volt.
Az Art. (3) bekezdésével összhangban. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 182. cikke értelmében a képviselő nem köthet ügyleteket a képviselt személy nevében egy másik személlyel kapcsolatban, akinek ő is a képviselője. A részvénytársaság vezérigazgatója megsértette ezt a követelményt, mivel a felperes nevében szerződést kötött annak a társaságnak a javára, amelynek ügyvezető szerve volt, és amelynek megbízásából tisztségéből adódóan ügyleteket bonyolított le. Ezen feltételek mellett az általa a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. cikke érvénytelen.
jegyzet
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának ez a tájékoztató levele egyértelműen megerősíti azt a tényt, hogy a társaság vezérigazgatója a képviselője, vagyis a törvény és az alapszabály közvetlen megjelölése értelmében a társaság jogosítvány nélküli érdekeit. ügyvéd.
Ezzel ellentétes álláspontra helyezkedett az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége (2002. október 8-i 6113/02. sz. rendelet), amely szerint a jogi személyek szervei nem tekinthetők a polgári jogviszonyok önálló alanyainak. (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke). Az ügyletek megkötésekor a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke nem alkalmazható.
A vezérigazgató által hatáskörét meghaladóan, azaz a Kbt. 183. §-a (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 183. cikkének 1. részének alkalmazásának mellőzésének jogát ebben az esetben az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 183. cikkének 1. része az 57. számú tájékoztató levéllel biztosították a bíróságoknak), a bíróság ezzel kétértelmű helyzet.
Ha az ügyletet meghatalmazott útján bonyolította le, akkor a későbbi jóváhagyás lehetősége nem lehetett vitatott. Ha azonban azt a Művészeti Főigazgatóság elköveti. Az 57. számú tájékoztató levél rendelkezései alapján az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke már nem alkalmazandó.
A helyzetet nehezíti, ha az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának határozatainak tartalmára térünk ki. Így a „Korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről” szóló, 99.12.09-i 90/14. sz. rendelet 20. pontja szerint az érdekelt fél ügylete vagy a társaság nevében megkötött jelentős ügylet pontjában meghatározott követelményeket megsértő személyt a vezérigazgató vagy felhatalmazta. Az LLC-ről szóló törvény 45., 46. §-a (azaz a résztvevők gyűlése vagy az igazgatóság határozata hiányában hatáskör-túllépéssel) megdönthető, és a bíróság érvénytelennek nyilváníthatja a társaság keresetére. vagy annak résztvevője.
Ha az igénynek a résztvevők közgyűlése (adott esetben a társaság igazgatósága) általi elbírálásáig az ügylet jóváhagyásáról határoz, az érvénytelenné nyilvánítási igény nem kielégítő. .
(1) bekezdése szerint A JSC-ről szóló törvény 83. cikke értelmében az érdekelt ügyletet a társaság igazgatóságának vagy a közgyűlésnek jóvá kell hagynia. Hasonló rendelkezés tartalmazza a Legfelsőbb Választottbíróság plénumának 2003. november 18-án kelt, 19. számú, „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről” szóló határozatának 34. pontját. Így a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek utólagos jóváhagyására nincs lehetőség.
(6) bekezdése szerinti jelentősebb ügyletek. A JSC-törvény 79. §-a alapján azok elkészülte után is jóváhagyhatók, azonban úgy tűnik, hogy ez a gyakorlat kivételes esetekben alkalmazható. Ugyanakkor a folyamatos ügyletek ilyen gyakorlata nem felelhet meg a részvényesek és a társadalom érdekeinek.
Ha jelentősebb ügyletet a KSZ vezérigazgatója vagy az általa meghatalmazott személy hajt végre, az igazgatóság (felügyelő bizottság) vagy a közgyűlés határozata hiányában az érvénytelen. Az ilyen ügyletet azonban a bíróság jogerősnek ismerheti el, és az abból eredő jogokat és kötelezettségeket keletkeztet a társaság számára, ha a vita elbírálása során megállapítást nyer, hogy az ügyletet utólag az igazgatóság (felügyelő bizottság) jóváhagyta. igazgatóság) vagy a közgyűlés.
Ugyanakkor az oroszországi FFMS azt javasolja, hogy a részvénytársaságok hagyjanak jóvá minden nagyobb tranzakciót még azok befejezése előtt. Hiszen az előzetes jóváhagyás hiánya érvénytelenné teszi az ügyletet, ami az érvénytelenítés kockázatát hordozza magában, és instabilitást okoz a társaságnak a partnerekkel való kapcsolatában. Ezt jelzi a Ch. 1.2. A 2002.05.04-i Vállalati Magatartási Kódex 6. cikke, amelynek rendelkezései az állami szabályozó azt javasolja, hogy minden Oroszországban letelepedett részvénytársaságot kövessenek (az Oroszországi Szövetségi Értékpapír-bizottság 2002.04.04. No. 421 / r).
Szükséges-e az ügylethez a részvénytársaság igazgatóságának jóváhagyása, ha a törvény kötelezően előírja a közgyűlés jóváhagyását? Ruslan Gabbasov és Aleksey Alexandrov, a GARANT Jogi Tanácsadó Szolgálat szakértői magyarázzák.
Az AO üzletet tervez. A JSC alapszabálya kimondja, hogy az ilyen típusú szerződések alapján történő tranzakciókat az igazgatóság hagyja jóvá. Ugyanakkor, mivel ez az ügylet nagy volumenű, a törvény kötelezően előírja a közgyűlés jóváhagyásának követelményét. Mi a teendő ebben a helyzetben - két jegyzőkönyvet kell készíteni különböző szervektől, vagy nem szükséges a társaság igazgatóságának jóváhagyása, és elegendő az ügylethez a részvényesek közgyűlési jóváhagyása?
Az Art. (1) bekezdésével összhangban A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 79. cikke értelmében a jelentős tranzakciót a társaság igazgatótanácsának (felügyelőbizottságának) vagy a társaságnak jóvá kell hagynia. részvényesek közgyűlése.
Ha az ügylet tárgya olyan ingatlan, amelynek értéke a társaság vagyonának könyv szerinti értékének 25-50%-a az ilyen ügylet megkötéséről szóló döntés meghozatalának időpontjában, akkor az ügyletet egyhangú döntésnek kell megelőznie. határozata a társaság igazgatóságának jóváhagyásáról (a JSC-törvény 79. cikkének 2. cikke).
Abban az esetben, ha az ügylet tárgya olyan vagyon, amelynek értéke meghaladja a társaság vagyonának mérleg szerinti értékének 50%-át, annak jóváhagyásáról a közgyűlésnek háromnegyede kell döntenie. a részvényesek szavazatainak többsége - a részvényesek közgyűlésén részt vevő szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai (a JSC-törvény 79. cikkének 3. cikkelye).
Azt a helyzetet, amelyben a társaság alapszabályának rendelkezései értelmében az ilyen ügyletet az igazgatóságnak is jóvá kell hagynia, mivel az megfelel az alapszabályban meghatározott kritériumoknak, nem szabályozza közvetlenül a törvény. Véleményünk szerint azonban ebben az esetben nincs szükség az igazgatóság döntésére. Magyarázzuk el részletesebben.
A JSC-törvény nem teszi lehetővé az abban előírt szabályok megváltoztatását a társaság vezető testületeinek hatáskörének meghatározására. A Közgyűlés a társaság legfőbb irányító szerve. A hatáskörébe tartozó kérdések nem ruházhatók át az igazgatóság döntésére, kivéve a törvényben meghatározott kérdéseket (a JSC-törvény 48. cikkének 2. cikkelye). A Közgyűlés nem jogosult elbírálni és határozatot hozni olyan kérdésekben, amelyek jogszabályban nem tartoznak a hatáskörébe (ugyanazon cikk 3. pontja). A társaság igazgatósága viszont nem jogosult döntést hozni olyan kérdésekben, amelyeket a törvény a részvényesek közgyűlésének hatáskörébe utal (a részvénytársasági törvény 65. cikkének 1. cikkelye).
Így a JSC-törvény rögzíti a társaság vezető testületei hatáskörének elhatárolását. Ezen szervek mindegyikének megvan a maga feladatköre. Ugyanazon kérdés megoldását a törvény vagy az alapító okirat nem kötheti egyidejűleg a társaság több vezető testületének hatáskörébe.
A fentiekre tekintettel, mivel a szóban forgó helyzetben az ügylethez a közgyűlés kötelező jóváhagyása szükséges, az Alapszabály igazgatósági jóváhagyásának szükségességéről szóló rendelkezése ütközik a Ptk. (3) bekezdésével. A JSC-törvény 79. cikke, és nem szabad alkalmazni.
A fentiek megerősítése megtalálható a választottbíróságok gyakorlatában. Különösen, amint arra a Moszkvai Kerületi Szövetségi Választottbíróság a KG-A40/10297-07 számú, 2007. október 8-i határozatában rámutatott, a társaság alapszabályának rendelkezése a más vállalkozásokban való részesedés megszerzésének hatáskörébe utalásával kapcsolatban. határozata nem jelzi az ügylet külön jóváhagyásának szükségességét, mivel a törvény kötelező előírásai miatt olyan ügyletet, amelyben érdekelt volt, a közgyűlésnek kellett jóváhagynia. Úgy gondoljuk, hogy hasonló logikát kell alkalmazni a vizsgált helyzetben.
A szakértői válaszban említett dokumentumok szövegei a referenciajogrendszerben találhatók
A vállalati kapcsolatok fejlődése a modern Oroszországban rövid, de nagyon sajátos utat járt be. Ha még 10-12 évvel ezelőtt is csak statiszták voltak a részvényesek és a résztvevők, akik pénzt utaltak át a társaságok vezetésére, akik nem mindig tudták befektetéseik „sorsát”, és ki voltak zárva a vezetői döntések meghozatalából, akkor az elmúlt néhány évben megváltozott: a részvényesek és a résztvevők aktívan védeni kezdték jogukat a felső vezetéssel szemben.
A menedzsment és a részvényesek egyaránt érdekeltek abban, hogy új típusú kapcsolatokat építsenek ki a részvényesekkel és a résztvevőkkel. Ennek oka a vállalatok bizonyos szintű átláthatósága, a külföldi befektetők vonzása és a nemzetközi szabványoknak megfelelő jelentések elkészítése, valamint a nemzetközi piacokra lépés. A részvényesek és alapítók azon társaságok vezetésében való részvételének egyik fontos szempontja, amelyekbe pénzeszközeiket befektetik, a jelentősebb tranzakciók jóváhagyása.
A nagy ügyletek jogi lényege: hol ne tévedjünk
Mi vonatkozik a nagy tranzakciókra
A jelentős ügylet olyan ügylet, amely ingatlan elidegenítésével vagy esetleges elidegenítésével jár. A részvénytársaságok esetében, függetlenül attól, hogy „nyílt – zárt”, és korlátolt felelősségű társaságaik vannak, különböző megközelítések léteznek annak meghatározására, hogy mi tartozik a „nagy üzlet” fogalmába.
Részvénytársaságok számára, A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ törvény (a továbbiakban: 208-FZ törvény) értelmében jelentős ügyletnek minősül az ügylet (ideértve a kölcsönt, hitelt, zálogjogot, kezességvállalást) vagy több olyan vagyon megszerzésével, elidegenítésével vagy elidegenítési lehetőségével kapcsolatos ügylet, amelynek értéke a társaság vagyonának az utolsó fordulónapra vonatkozó pénzügyi kimutatások szerint meghatározott könyv szerinti értékének legalább 25 százaléka, a kivételt képeznek a rendes üzleti tevékenység során kötött ügyletek, a társaság törzsrészvényeinek kihelyezésével (realizálásával) kapcsolatos ügyletek, valamint a társaság törzsrészvényeire átváltható részvények kibocsátásával kapcsolatos ügyletek (78. cikk). A részvénytársaság alapszabálya más olyan eseteket is megállapíthat, amelyekben a részvénytársaság által lebonyolított ügyletekre a jelentősebb ügyletekre vonatkozó jóváhagyási eljárás vonatkozik, és amelyek jelentősebbnek minősülnek.
Korlátolt felelősségű társaságok számára, a korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998. február 8-i 14-FZ törvény (a továbbiakban: 14-FZ törvény) értelmében olyan vagyon megszerzésével, elidegenítésével vagy esetleges elidegenítésével kapcsolatos ügyletek, amelyek értéke 25 százalék a társaság vagyonának értékéből, amelyet a fenti ügylet megkötésének napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoztak meg, kivéve, ha az LLC alapszabálya magasabb küszöbértéket ír elő jelentős ügyletre. .
A JSC és LLC által kötött nagy tranzakciók esetében a következők gyakoriak:
- jelentősebb ügylet a társaság vagyonának megszerzéséhez, elidegenítéséhez, esetleges elidegenítéséhez kapcsolódik;
- a tranzakció lehet közvetlen vagy egymással összefüggő ügyletek láncolata;
- a társaságok alapszabálya módosíthatja és/vagy kiegészítheti a fontosabb ügyletek eljárását és jegyzékét;
- a szokásos üzletmenet során lebonyolított ügyletek nem minősülnek jelentős ügyletnek.
- a JSC-k esetében a jelentősebb tranzakció az eszközök értékének 25 százaléka, míg az LLC esetében az ingatlan értékének 25 százaléka.
Ez az identitás nem meglepő, mert hazánkban az összes társasági törvényt "ugyanolyan minták szerint vágták meg".
Milyen ügyletek sorolhatók a szokásos üzletmenet keretében végrehajtott ügyletek közé
Ez a kérdés nagyon fontos, hiszen ehhez kapcsolódik az ügylet jóváhagyásának vagy (ennek hiányában) érvénytelenné nyilvánításának teljes eljárása. Ez nagyobb mértékben vonatkozik a részvénytársaságokra, mivel szervezeti és jogi formájának sajátosságaiból adódóan éppen a részvénytársaságoknál van sok vitás kérdés.
A részvénytársaságoknál a jelentősebb tranzakciók nem csak hitel-, hitel- és garanciaügyletek. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága 2003. 11. 18-i plénumának 19. számú határozatának 30. pontja értelmében a jelentősebb ügyletek magukban foglalhatják a követelési jogok engedményezésére, az adósság átruházására és a hozzájárulásra vonatkozó ügyleteket is. pénzeszközök a gazdálkodó szervezet jegyzett tőkéjéhez való hozzájárulásként részvények (részvények) kifizetéseként . És az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége 2001. március 13-i 62. sz. tájékoztató levelének normái szerint a JSC-kkel kapcsolatos összes különleges norma és követelmény az LLC-kre vonatkozik.
Azonban nem a nagy ügyletek a legérdekesebbek, hanem a szokásos üzletmenet során lebonyolított ügyletek. Sajnos a hatályos jogszabályok nem határoznak meg egyértelmű határokat és definíciókat arra vonatkozóan, hogy mi vonatkozik a jelenlegi üzleti tevékenységre, és mi az olyan jelentősebb, befektetési és stratégiai jellegű tranzakciókra, amelyek hatással lehetnek a társaság jövőbeni pénzügyi és gazdasági tevékenységére.
Sajnos számos hitelintézetben nemcsak a vezetők, hanem az ügyvédek és a hitelügyintézők is félreértelmezik a "szokásos üzletmenet során végrehajtott jelentős tranzakció" fogalmát. Tehát ez még azt is jelenti, hogy hitelt kell szerezni a termelés fejlesztésére, berendezések és alkatrészek vásárlására stb.
A szokásos üzletmenet során megkötött ügyletek a következő ügyletek:1. példa
A CJSC formában létrehozott cukrászüzem egy nagy összegű kölcsönre vonatkozó dokumentumokat nyújtott be a banknak, amelynek összege meghaladja az eszközök értékének 25 százalékát. A kölcsön összege 35 000 000 rubel, az eszközök pedig 20 000 000 rubel. A részvénytársaság egy hitelre vonatkozó megvalósíthatósági tanulmányában jelezte, hogy ezt a hitelt termelési céllal veszik fel, ezért nem minősül jelentős ügyletnek, és nem igényel közgyűlési jóváhagyást. A bank azonban megtagadta a hitel felvételét, mivel az ilyen tranzakciót a törvény nagynak minősíti, és kötelező jóváhagyást igényel. A bank intézkedései hibásnak tekinthetők, mivel a tranzakció a szokásos üzleti tevékenység kategóriájába tartozik. A CJSC kölcsönt kért a jelenlegi üzleti tevékenységek kifizetésére.
- a termelési és gazdasági tevékenység végzéséhez szükséges alapanyagok és anyagok beszerzéséről;
- késztermékek értékesítésére;
- munkát végezni;
- hogy kölcsönt kapjon a jelenlegi műveletek kifizetésére.
Ez a lista szerepel az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága plénumának 90. sz. és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénumának 1999.12.09-i 14. sz. közös határozatában.
Amikor a gazdasági ügyleteket a nagyobb választottbíróságok kategóriájába soroljuk, mindenekelőtt a vállalatok által végzett gazdasági tevékenység típusainak elemzéséből kell kiindulni. Ha pedig az ügyletet egy bizonyos típusú gazdasági tevékenység végzésének biztosítása érdekében kötik meg, vagy közvetlenül ennek a gazdasági tevékenységnek köszönhető, akkor az a szokásos gazdasági tevékenység során megkötött ügyletként kerül elismerésre. Ezt a választottbíróságok határozatai is megerősítik, különösen a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2006. szeptember 12-i, KG-A41 / 7615-06 sz. határozatai, az Északnyugati Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat. kerület 2007. október 17. A56-51025 / 2006.Peres gyakorlat
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénumának 1997. április 2-án kelt 4/8. sz. közös határozata szerint a 78. és 79. sz. törvény 78. és 79. cikkében megállapított szabályokat 208-FZ „A részvénytársaságokról”, amelyek meghatározzák a részvénytársaság jelentős ügyletek megkötésének eljárását, nem vonatkoznak azokra az ügyletekre, amelyeket a társaság szokásos üzleti tevékenysége során követett el (alapanyag-, anyagbeszerzéssel kapcsolatos). , késztermékek értékesítése stb.), függetlenül az ilyen ügylet keretében megszerzett vagy elidegenített ingatlan értékétől.
A „jogszabályban meghatározott tevékenység” és a „folyó gazdasági tevékenység” fogalma azonban nem azonos. Ahhoz, hogy egy ügyletet folyó üzleti tevékenységnek lehessen minősíteni, igazolni kell, hogy azt a társaság folyamatosan végzi, és más hasonló jellegű ügyletek is vannak a munkájában.Peres gyakorlat
Az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2007. december 14-i A21-4740 / 2006 sz. határozatában jelezte, hogy a korlátolt felelősségű társaság alapszabályának megfelelően tevékenységének kiemelt területe a fejlesztés. és polgári lakásépítési projektek megvalósítása és a fejlesztői funkciók megvalósítása. Ebből következően a lakóépület építésére vonatkozó generál szerződés nem támadható meg és nem minősíthető jelentős ügyletnek.
A hitelintézetek dolgozói közül többen önkényesen értelmezik a fenti fogalmakat, és néha nem tudják, milyen forrásokból kell megerősíteni, hogy az ügylet aktuális üzleti tevékenységhez kapcsolódik. Annak megerősítése, hogy a tranzakciót a társaság folyamatosan bonyolítja le:2. példa
Korlátolt felelősségű társaság fuvarozással foglalkozik. A cég vagyona 1 000 000 000 rubel. A vezetőség úgy döntött, hogy 800 000 000 RUB értékű kereskedelmi ingatlant vásárol. A vezérigazgató tévesen úgy vélte, hogy ez a tranzakció a jelenlegi üzleti tevékenységhez kapcsolódó tranzakciók kategóriájába tartozik, ezért a részvényesek jóváhagyását nem kapta meg. Ez a tranzakció gazdasági jellegénél fogva nem a folyó üzleti tranzakciók, hanem a hosszú távú befektetések kategóriájába került. Ez a tranzakció nem a társaság által állandó jelleggel végrehajtott ügylet volt. Ennek eredményeként érvénytelennek nyilvánították.
- törvényi és alapító okiratok, igazgatósági és/vagy közgyűlési jegyzőkönyvek adatai;
- kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
- számviteli és adóbevallási adatok.
Ennélfogva jóváhagyást igénylő jelentős ügyletnek kell tekinteni az eszközök (JSC), ingatlan (LLC) vagy pénzeszközök hosszú távú immobilizálásával kapcsolatos ügyletet olyan célokra, amelyek nem kapcsolódnak az erre a célra jellemző és jellemző tevékenységtípus végrehajtásához. jogalany.
Jóváhagyási mechanizmus jelentősebb tranzakciókhoz egy gazdasági egységben
Részvénytársaságokban lezajlott fontosabb ügyletek jóváhagyása
A részvénytársaságban jóváhagyott jelentősebb ügyletek feloszthatók az igazgatóság által jóváhagyott ügyletekre, valamint a részvényesek közgyűlésének jóváhagyását igénylő jelentősebb tranzakciókra. Az ügyleteknek a különböző vezető testületek által jóváhagyottakra való felosztása az ügylet tárgyát képező ingatlan értékétől függ.
A JSC Igazgatósága jóváhagyja a jelentősebb tranzakciókat abban az esetben, ha az ügylet tárgya olyan vagyon, amelynek értéke a részvénytársaság vagyona könyv szerinti értékének 25-50 százaléka. Ezenkívül a tranzakciót a teljes igazgatótanácsnak egyhangúlag jóvá kell hagynia (a 208-FZ törvény 79. cikkének 2. cikkelye). Az igazgatóság bármely tagjának távolléte esetén a jelentős ügylet-jóváhagyási ülést át kell ütemezni, vagy a távollevőtől írásos jóváhagyást kell kérni. A döntéshozatal során csak a nyugdíjas igazgatósági tagok szavazatait nem veszik figyelembe: az elhunytakat, akik a közgyűlés időpontjáig lemondtak tisztségükről. Minden egyéb hiányzás nem minősül igazoltnak, és a korlátozott határozatképességű jóváhagyó határozat nem minősül jogosnak.
Ha az ügylet tárgya olyan ingatlan, amelynek értéke meghaladja a társaság vagyonának könyv szerinti értékének 50 százalékát, akkor az ügylet a 208-FZ. törvény 79. cikkének (3) bekezdése értelmében az ügylet tárgyát képezi: a részvényesek közgyűlésének jóváhagyása. Ezen túlmenően egy jelentős ügyletet a szavazati joggal rendelkező részvényeseknek jóvá kell hagyniuk. Az elsőbbségi részvények tulajdonosai nem vesznek részt a szavazásban. A jelentősebb ügylet akkor tekinthető jóváhagyottnak, ha a törzsrészvényt birtokló részvényesek szavazatainak 3/4-e (minősített többség) megszavazza azt. Ha a részvényesek megsértették a jelentős ügylet jóváhagyására vonatkozó eljárást, akkor a 208-FZ törvény 79. cikkének 6. szakasza értelmében azt érvénytelennek kell nyilvánítani. Sőt, az ügylet érvénytelensége mind a részvényes, mind a társaság keresetében elismerhető.
Ha egy részvénytársaságnak csak egy részvényese rendelkezik a részvények 100 százalékával, akkor az ügylet jóváhagyásához a vezérigazgatónak meg kell szereznie az írásbeli hozzájárulását. Pontosan ezt az álláspontot képviseli az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége, amely a 2001. március 13-i 62. számú tájékoztató levélben jelezte, hogy az egy részvényesből álló társaságoknál a részvényes írásbeli hozzájárulása (jóváhagyása) egy jelentős ügylet a részvényesek közgyűlésének határozatával egyenértékű. Ha a társaságnak két részvényese egyenlő arányban (azaz egyenként 50%-kal) rendelkezik, akkor már a Közgyűlés döntése szükséges, hiszen ebben az esetben a teljes részvényes összetétel minősített többségnek minősül.
Minél nagyobb a részvénytársaság vagyona, annál magasabb a jóváhagyott összeg léce. A modern orosz vállalati gyakorlat olyan, hogy a nagyobb tranzakciók jóváhagyása általában az igazgatóság hatáskörének tulajdonítható (különösen az OJSC Mineral and Chemical Company EuroChemnél létezik ilyen gyakorlat). Így gyorsabban lehet reagálni a felmerülő befektetési lehetőségekre vagy egyéb szükséges nagy ingatlanügyletekre: elvégre könnyebb összehívni az igazgatóságot, mint a közgyűlést. A közgyűlés pedig egy következő ülésén jóváhagyhatja a tranzakciót. A választottbírósági gyakorlat is lehetővé teszi ezt a lehetőséget.
Peres gyakorlat
A jelentős ügylet utólagos közgyűlési jóváhagyásának fenti eljárása megfelel a külföldi nagyvállalatok normáinak. -Oroszországban azonban ez a gyakorlat még nem terjedt el.A Nyugat-Szibériai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2004. június 15-i F04 / 3280-713 / A46-2004 sz. határozata kimondja, hogy ha a tranzakciót a 208. sz. törvény 79. cikkével összhangban később jóváhagyják. FZ, az ügyletre vonatkozó eljárást betartottnak és a törvénnyel összhangban ismerik el.
Korlátolt felelősségű társaságoknál végrehajtott jelentősebb ügyletek jóváhagyása
A 14-FZ törvény 32. cikkének (2) bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaságokban igazgatóság (felügyelőbizottság) hozható létre, ha ezt az alapszabály előírja. Az LLC igazgatótanácsa által megoldott kérdések körébe tartozik a főbb ügyletek jóváhagyása a 14-FZ törvény 46. cikkével összhangban, amely hasonló a részvénytársaság igazgatótanácsának hatásköréhez és hatásköréhez. vállalat. A gyakorlatban, ha egy LLC-ben igazgatóságot hoznak létre, akkor az ügyletek jóváhagyása tekintetében hatáskörébe tartoznak az olyan ingatlanokkal kapcsolatos ügyletek, amelyek értéke a társaság vagyona értékének 25-50 százaléka.
A legtöbb esetben azonban az LLC-nek nincs igazgatótanácsa, és a döntést a résztvevők közgyűlése hozza meg.
Az LLC résztvevőinek közgyűlése által a törvényt megsértő jelentős tranzakció megtámadható és érvénytelennek nyilvánítható (a 14-FZ törvény 46. cikke). Ha az LLC-ben csak egy résztvevő van, akkor az ügylet jóváhagyását írásban is megteheti, a résztvevők közgyűlési jegyzőkönyvének elkészítése nélkül. Azaz az eljárás hasonló a részvénytársaságnál alkalmazott eljáráshoz.Peres gyakorlat
A Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2006. szeptember 25-én kelt, A-41-K-1-2943/06 számú határozata kimondja, hogy a jelentős ügylet megkötéséről szóló döntést az LLC résztvevőinek közgyűlése hozza meg, összhangban a 14-FZ törvény 46. cikkének (3) bekezdése.
Mechanizmus a részvényesek jogainak biztosítására a főbb tranzakciók jóváhagyása tekintetében
A jogok biztosításának mechanizmusát a részvénytársaságokkal kapcsolatban vizsgáljuk. A korlátolt felelősségű társaságoknál a jogok biztosításának problémája nem annyira akut, és főként az egyik alapító kizárásához kapcsolódik. És nem nehéz értesíteni több embert, akik szinte mindig adminisztratív pozíciót töltenek be egy LLC-ben, az értekezlet tartásáról.
A másik dolog a részvénytársaság. Itt a részvényesi jogok tiszteletben tartása kerül előtérbe. Lojalitásuk és minden gazdasági kezdeményezés támogatására való hajlandóságuk attól függ, hogy a vezetés mennyire tudja tiszteletben tartani a részvényesek jogait. Számos nagy és dinamikusan fejlődő orosz vállalatnál a részvényesekkel és a befektetőkkel való kapcsolattartás kérdéseivel foglalkozó külön alosztályokat hoztak létre a részvényesekkel való kapcsolattartásra. Az AFK Sistema pedig még egy speciális vállalati titkári pozíciót is bevezetett, aki a vállalati eljárások betartásával és a vállalatirányítási rendszerrel foglalkozik. A részvényesekkel való eredményesebb kommunikáció érdekében befektetői napot szervezhet a cégben.
Részvényes és jogai
A részvényesek jogainak figyelmen kívül hagyása számos esetben abból adódik, hogy maguk a részvényesek nincsenek tisztában jogaikkal és lehetőségeivel, vagy csak az osztalékfizetéshez kapcsolják azokat, és csak abban az esetben emlékeznek jogaikra, ha az összeg csökken az osztalék.
A részvényes megismerheti a pénzügyi és számviteli kimutatások minden olyan dokumentumát, amelyet a társaság alapszabálya felsorol és rögzít.
Az 1. táblázat tartalmazza azokat az információkat, amelyeket a részvényesek kérésre megkaphatnak a társaságtól.Peres gyakorlat
Az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata 2002. november 18-i, A56-15780 / 02 sz. határozata szerint a részvénytársaság köteles a részvényesek számára hozzáférést biztosítani a 89. cikk (1) bekezdésében felsorolt dokumentumokhoz. - és a 208-FZ. törvény 91. cikkében.
Asztal 1
Az információ típusa | Benyújtási határidő | Normatív alap |
| A JSC aktuális alapszabályának másolata minden változtatással és kiegészítéssel | Művészet. 208-FZ törvény 46. §-a | |
| A közgyűlésen való részvételre jogosultak listája | listázás után | cikk (4) bekezdése. 208-FZ törvény 51. §-a |
A közgyűlésre való felkészülés során adandó tájékoztatás:
| az ülés időpontja előtt 20-30 naptári napon belül - és magán az ülésen | cikk (3) bekezdése. 208-FZ törvény 52. §-a |
A részvénytársaság köteles a részvényesek számára akadálytalan hozzáférést biztosítani a 208-FZ törvény 91. cikkében felsorolt alábbi dokumentumokhoz:
- részvénytársaság alapításáról szóló megállapodás;
- a társaság alapszabálya az összes regisztrált változással és kiegészítéssel;
- dokumentumok, amelyek megerősítik a JSC feltétel nélküli és vitathatatlan jogait a mérlegében szereplő ingatlanhoz;
- a társaság belső dokumentumai;
- a JSC fióktelepeire és képviseleteire vonatkozó szabályok;
- éves jelentések;
- teljes pénzügyi kimutatások;
- a részvényesek közgyűléséről, az igazgatóság és a könyvvizsgáló bizottság üléseiről készült jegyzőkönyvek;
- leányvállalatok listái;
- a hatályos jogszabályok és a részvénytársaság belső törvényei által előírt egyéb dokumentumok.
A fenti dokumentumok mindegyikét a felülvizsgálati kérelem benyújtásától számított 7 napon belül kell benyújtani.
Ezzel kapcsolatban figyelni kell arra, hogy a részvényeseknek egyértelműen jelezniük kell, hogy mely dokumentumokat kívánják megtekinteni. Ebben az ügyben a választottbíróságok a részvénytársaságok vezetésének oldalára állnak.
Ellenkező esetben a tájékoztatási folyamat elhúzódhat, és nem a részvénytársaság vezetésének, hanem magának a részvényesnek a hibájából.Peres gyakorlat
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2007. augusztus 29-i, 10481/07 sz. határozata értelmében a részvényesnek a kért információk megszerzéséhez meg kell határoznia, hogy mely dokumentumokat kívánja megkapni.
A részvényesek közgyűlésén jogaik gyakorlásának lehetősége az összes szavazat százalékától függ.
(a részvénycsomagból). A szavazatok száma és a részvényesek jogai és kötelezettségei közötti összefüggést a 2. táblázat mutatja be a jelentősebb tranzakciók jóváhagyása szempontjából.
2. táblázat
Részvényesi jogok | Normatív alap |
|
| 1% | Az igazgatósági taggal, a vezérigazgatóval, valamint az ügyvezető szervezettel vagy ügyvezetővel szemben a tevékenységükkel/tétlenségükkel a társaságnak okozott kár megtérítése iránti kereset benyújtásának joga. | cikk (5) bekezdése. 71 208-FZ. törvény |
| 10% | Rendkívüli közgyűlés összehívásának követelésének joga, kérdések a közgyűlés napirendjére tűzésének joga | cikk (4) bekezdése. 208-FZ törvény 83. §-a |
| 25% | A társaság döntéshozatalának blokkolása olyan esetekben, amikor a közgyűlési döntés meghozatalához a szavazatok legalább 3/4-ét kell leadni | cikk (2) bekezdése. 208-FZ törvény 81. §-a |
| 25% | A számviteli és beszámolási dokumentumokhoz, valamint a testületi végrehajtó szerv ülésének jegyzőkönyveihez való hozzáférés joga | Művészet. 208-FZ törvény 91. §-a |
| 30% | Ennyi szavazat megléte határozatképes a megismételt közgyűlésen | cikk (3) bekezdése. 58 208-FZ. törvény |
| 50% | Ennyi szavazat megléte határozatképes a közgyűlésen | cikk (1) bekezdése. 58 208-FZ. törvény |
| 50% | A közgyűlésen szavazattöbbséggel felvett kérdésben határozathozatal, kivéve, ha a döntést a szavazatok legalább 3/4-ével kell meghozni | cikk (2) bekezdése. 208-FZ törvény 49. §-a |
| 75% | A társaság alapszabályának módosítása és kiegészítése és/vagy az alapszabály új változatának jóváhagyása | cikk (1) bekezdése. 208-FZ törvény 48. §-a |
| 75% | Határozat meghozatala olyan jelentős ügylet jóváhagyásáról, amelynek tárgya vagyon, amelynek értéke meghaladja a részvénytársaság vagyonának könyv szerinti értékének 50%-át | cikk (3) bekezdése. 208-FZ törvény 79. §-a |
| 100% | Bármilyen döntés meghozatala a közgyűlés összehívásának és megtartásának rendjét meghatározó határidők betartása nélkül | cikk (3) bekezdése. 208-FZ törvény 47. §-a |
| Akárhány szavazat | Szavazás az elfogadásról/elutasításról – fontosabb ügyletek | Művészet. 208-FZ törvény 79. §-a |
A közgyűlésre való felkészülés példájaként említhető az RTS OJSC, amelyben a részvényeseknek joguk van teljes és megbízható információkat kapni a JSC helyzetéről; a részvénytársaság helyes és előnyös vezetői döntéséhez szükséges teljes, megbízható és objektív információk előzetes megszerzéséért.
Felelősség a részvényesek jogainak megsértéséért
Ebben az esetben a jogsértésért való felelősség az igazgatóságot és/vagy a testületi/egyedüli végrehajtó szervet terheli. Ennek az az oka, hogy a JSC tisztviselői túllépték a hatáskörük határait, ami a Polgári Törvénykönyv 173. és 174. cikkének megsértését jelenti.
A Polgári Törvénykönyv 168. cikke szerint pedig minden olyan ügylet érvénytelen, amely nem felel meg a törvény vagy más jogi aktus követelményeinek. A jogszabályok szempontjából minden jelentősebb jogsértéssel lebonyolított ügylet a Ptk. 168. §-ában foglalt fogalommeghatározás alá esik, és érvénytelennek minősül.
Az „alperes részvénytársaság” kifejezést úgy kell érteni, hogy a felelősség a végrehajtó testületet és az igazgatóságot terheli.Peres gyakorlat
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénumának 1997. április 2-i 4/8. a részvénytársaság végrehajtó szerve bíróság előtt megtámadható érvénytelenítési kereset benyújtásával, mint azokban az esetekben, amelyekben a 208-FZ. törvény rendelkezik a vitatás lehetőségéről, és megfelelő jelzés hiányában, ha a meghozott döntés nem felel meg a jogszabályi követelményeknek és sérti a részvényes jogait és törvényileg védett érdekeit. Az alperes ebben az ügyben egy részvénytársaság.
A részvénytársaságok közigazgatási szabálysértést elkövető tisztségviselői a közigazgatási szabálysértési törvénykönyv szerint felelősek az alábbi szabálysértésekért:
- a közigazgatási szabálysértési törvény 14.21. cikke alapján - jogi személy nem megfelelő irányítása, a szervezet irányítási jogkörének a jogos érdekeivel és/vagy a hitelezőjének jogos érdekeivel ellentétes felhasználása, amely a szervezet saját tőkéjének csökkenését eredményezi. ez a szervezet vagy a veszteségek (veszteségek) bekövetkezése;
- a közigazgatási szabálysértési törvény 14.22. cikke értelmében - a szervezetben vezetői feladatokat ellátó személy által végrehajtott ügyletekre vagy egyéb, a hatáskörét meghaladó cselekményekre.
A fenti jogsértések mindegyike adminisztratív jellegű, és a választottbírósági eljárás során figyelembe veszik.
Ha a részvénytársaság tisztségviselői által elkövetett bűncselekmények jelentős vagyoni kár okozásával, csalással vagy lopással kapcsolatosak, akkor azok büntetőjogi jellegűek, és a Btk.
- a Büntető Törvénykönyv 159. cikke alapján - valaki más tulajdonának csalásáért (lopásáért), vagy más vagyonának csalással vagy bizalom megsértésével történő megszerzéséért;
- a Büntető Törvénykönyv 165. cikke értelmében - lopás jeleinek hiányában csalással vagy bizalommal való visszaéléssel az ingatlan tulajdonosának vagy más tulajdonosának vagyoni kárt okozott;
- a Büntető Törvénykönyv 177. cikke alapján - az állampolgár (szervezet vezetője) által a vonatkozó bírósági határozat hatálybalépését követő nagyarányú fizetési kötelezettség alóli rosszindulatú kijátszás miatt.
A nagy ügyletek jóváhagyása nemcsak befektetési, vállalkozásfejlesztési stb. jogi célokra használható fel, hanem a hitelezők megtévesztésére is, további források vagy vagyon megszerzése érdekében.
A hitelezők megtévesztésével kapcsolatos bűncselekmények három csoportra oszthatók:
- jelentős ügyletek megkötéséhez szükséges dokumentumok hibás végrehajtásával kapcsolatos bűncselekmények;
- a társaság tisztségviselői (végrehajtó szerve) hatáskör-túllépésével kapcsolatos bűncselekmények;
- a részvényesek és a társaság vezetése között az ügylet érvénytelenítése érdekében folytatott összejátszáshoz kapcsolódó bűncselekmények.
A gyakorlatban gyakran szembe kell nézni a vétkes fél véleményével, miszerint egyszerű hiba, az előadó tévedése stb. megengedett. Természetesen az adós cselekményei jogellenességének bizonyítása a bűnüldöző szerveknek, amelyeknek ezt operatív és nyomozati intézkedések során fel kell fedniük. A megtett intézkedések és a jogszabályi normák és a jogszabályi dokumentumok közötti ellentmondások azonosítása azonban már a dokumentumok előzetes mérlegelése szakaszában felismerhető.
Helytelen papírmunkával kapcsolatos bűncselekmények
- egy jelentősebb tranzakció részvényesek (alapítók) általi dokumentált jóváhagyásának hiánya;
- egy jelentős tranzakció visszamenőleges jóváhagyása a részvényesek részéről.
Ezt a jóváhagyást egy nagyobb ügylet megkötése előtt kell benyújtani. Az ilyen jogellenes cselekmények megelőzése érdekében elemezni kell a társaság alapszabályát, hogy kiderüljön, melyik irányító szervnek kell jóváhagynia az ilyen típusú ügyleteket.
Ha az ügylet paraméterei szerint az igazgatóság jóváhagyásához kötött, akkor be kell szerezni az igazgatóság üléséről készült jegyzőkönyvet, amely legkésőbb a dokumentumoknak a szerződő félhez történő benyújtását megelőző napon kelt. .
Ha az ügylet a részvényesek közgyűlése által jóváhagyott ügyletek kategóriájába tartozik, akkor az ilyen közgyűlésről készült jegyzőkönyvet kell benyújtani, amely legkésőbb a dokumentumoknak az ügyfélhez történő benyújtását megelőző napon kelt.
Nem szabad figyelembe venni azokat a hivatkozásokat, amelyek szerint egy jelentősebb tranzakciót nem előre terveztek, hanem váratlanul jött létre, hiszen minden többé-kevésbé nagy szervezet elkészíti az évre vonatkozó költségvetést és előrejelzési terveket, amelyeket a részvényesek közgyűlésén hagynak jóvá. . Az egyetlen lehetséges helyzet a rendkívüli részvényesek közgyűlése, amikor az adott ügylet jóváhagyására összejön.
Jelentős tranzakciók visszamenőleges jóváhagyása a részvényesek részéről
Elvileg lehetséges az a helyzet, amikor a társaság ügyvezető szerve vagy vezérigazgatója jelentős ügyletet köt, majd azt a közgyűlés vagy az igazgatóság jóváhagyja. De ezt az eljárást rögzíteni kell a társaság alapszabályában és a főigazgatónak kiadott meghatalmazásban. Ha ez nem így van, akkor a tranzakciót törölni kell.
Számos korlátolt felelősségű társaság vezetője hivatkozik arra a tényre, hogy a 14-FZ törvény 46. cikke értelmében a jelentős ügylet megkötése után az alapítók jóváhagyását kérhetik. De ez csak akkor lehetséges, ha az ezt követő jóváhagyást az LLC alapszabálya rögzíti.
A társaság tisztségviselőjének (végrehajtó szervének) hatáskör-túllépésével kapcsolatos bűncselekmények
- ügyletkötés olyan tisztviselő által, aki nem rendelkezik megfelelő felhatalmazással;
- ügyletkötés olyan személy által, akinek a felhatalmazása lejárt.
Még ha az ügylet megkötéséhez szükséges összes dokumentumot a társaság jelenlegi vezérigazgatója is aláírja, ez nem jelenti azt, hogy az ügylet jogszerű, mivel az ő jogkörét az alapító okiratban, a meghatalmazásban és a társaság belső szabályzatában kell rögzíteni. a szervezet.
A jogsértések ezen kategóriája jogi kockázatot jelent a hitelező számára a per elutasítása tekintetében abból a tényből adódóan, hogy ha a szerződés azt jelzi, hogy a szerződő fél tisztviselője a charta alapján jár el, és feltétel nélkül úgy kell tekinteni, hogy a felperes megismerte a szerződést és feltétel nélkül elfogadja annak feltételeit. Ebben az esetben úgy kell tekinteni, hogy a felperes tudatosan tudott a szerződő fél tisztségviselőjének korlátozott jogköréről, és önként vállalt alkut illetéktelen személlyel, ezért nincs alapja az alperes elleni eljárás lefolytatásának. Nyilvánvaló csalásra utalhat a vezérigazgató utólagos sorsa is, akit (az ügylet érvénytelenítése után) önszántából menesztettek, és a részvényesek/alapítók sem anyagi, sem jogi igényt nem terjesztettek elő vele szemben.Peres gyakorlat
A Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2007. június 7-i, KG-A40 / 4031-07 sz. határozata kimondja, hogy a Polgári Törvénykönyv 174. cikke szerint, ha egy személy ügyletkötési jogkörét egy megállapodás vagy jogi személy szervének meghatalmazása - létesítő okiratai szerint a meghatalmazásban és a törvényben meghatározottakhoz képest, vagy az ügylet lebonyolításának környezetéből nyilvánvalónak tekinthető, és végrehajtása során az a személy vagy szerv túllépte ezeket a korlátozásokat, az ügyletet a bíróság érvénytelennek nyilváníthatja.
Ügyletkötés olyan személy által, akinek a felhatalmazása lejárt
A legtöbb esetben a vezérigazgatót vagy más ügyvezetőt határozott időre nevezik ki. Ezen személyek megbízatásának idejét a társaság jogszabályi dokumentumai rögzítik, és a belső dokumentumokban (szabályzatok, munkaköri leírások stb.) is megismétlik. A tisztségviselői jogosítvány lejártának közvetett igazolása a bankhoz benyújtott aláírásminta kártya cseréje, módosítása (de erre csak hitelintézetek lehetnek).
A részvényes és a társaság vezetése között az ügylet érvénytelenítése érdekében folytatott összejátszáshoz kapcsolódó bűncselekmények
Ez a bűncselekmény már a büntetőjogi, nem pedig a közigazgatási vagy választottbírósági jogszabályok hatálya alá tartozik. Lehetséges egy részvényes/részvényesek csoportja és a menedzsment közötti összejátszás pénzeszközök vagy vagyon elsikkasztása, későbbi vissza nem adása, a szerződéses kapcsolatok megzavarása céljából. Ez általában azoknál a cégeknél fordul elő, amelyek vagy a tönkremenetel és a csőd szélén állnak, vagy csalási céllal jöttek létre, illetve olyan esetekben, amikor egy jogi személy „végrehajtotta útját”, és a részvényesek döntése alapján be kell zárni.
Sőt, a hitelesség érdekében a követelést az ügylet megkötése után valamivel (miután már nem lehet visszaadni a kölcsönt, az ingatlant vagy a tulajdonjogot) kell benyújtani. A keresetet pedig ilyen esetekben egy kis százalékos részvényes, vagy egy kisebbségi részvényes nyújtja be.
Az ilyen jellegű jogellenes cselekmények megelőzése érdekében szükséges a közgyűlési jegyzőkönyv bekérése a jelentősebb ügylet megkötése előtt. Ha e nagy ügylet jóváhagyásának kérdését a részvényesek megvitatásra terjesztették, és a részvényes-igazságkereső a jóváhagyás mellett szavazott, akkor lehetőség van a követelések elutasítására, valamint a pénzeszközök, vagyon és tulajdonjogok visszaszerzésére irányuló eljárások lefolytatására, valamint a pénzeszközök megbüntetésére. bűnös személyek.
Ezen túlmenően módot kell találni annak ellenőrzésére, hogy a részvényesek időben tájékoztatást kaptak-e a közgyűlés napirendjéről, illetve volt-e lehetőségük a napirendi anyagok megismerésére. Ezen túlmenően a részvényes-igénylő kilétéből kell kiindulni. Ha a kérelmező személyi és iskolai végzettségéből adódóan objektíve nem értette meg a társasági jogi kérdéseket, akkor elsősorban az összejátszás kérdését kell mérlegelni. Ezenkívül előfordulhat olyan helyzet, amikor egy részvényes átruházta részvényeit a társaság ügyvezető vezetésébe kezelés céljából. Ebben az esetben összeesküvésről van szó, és nem lesz nehéz bizonyítani az ügylet érvénytelenségének elismeréséhez fűződő érdeket.
A részvényesek számos esetben arra hivatkoznak, hogy a társaságok részvényesei/alapítói nem hagyták jóvá az ügyleteket, a menedzsment nem kapott felhatalmazást, a jegyzőkönyveket pedig a hitelezők meghamisították. Ebben az esetben grafológiai vizsgálatot kell végezni.
Ez csak egy kis lista a lehetséges hamisításokról és csalásokról. Természetesen a társasági jogszabályok fejlesztésével párhuzamosan a csalók fejlesztik az illegális fellépés módszereit.
Végezetül megjegyezzük, hogy egy jelentősebb ügylet érvénytelennek nyilvánítása nem csak pénzügyi veszteségeket von maga után kifizetetlen kölcsön, vagyon vagy tulajdonjog formájában, hanem a hitelező számára reputációs kockázatokat is. Hiszen ha a szervezet korábban nem ismerkedett meg a gazdasági társaság részvényeseinek vagy alapítóinak jóváhagyásával, akkor ez kétségbe vonja a dokumentumokat ellenőrző alkalmazottak képzettségét, és a belső ellenőrzési rendszer nem megfelelő szintjét jelzi. a szervezetben.
A The Class Hall a játék új kiegészítője a Legion megjelenésével. Az osztályterem egy olyan zóna, ahol az osztály tagjai különféle akciókat hajthatnak végre.
Például:
- visszaadja a műtárgy tulajdonságaiba fektetett pontokat;
- módosítsa a műtárgy megjelenését;
- Teljesíts egy osztálytermi küldetést bérelt bajnokokkal és egységekkel
- speciális feladatok elvégzésével mélyül el az osztály és a műtárgy történetében;
- harci és dekorációs felszerelés készletek vásárlása a parancsnoktól;
- Nyerj jutalmat egy kazamata befejezéséért Advanced Mythic nehézségi fokon.
Kezdetben az osztálytermeket gyakran a helyőrségekhez hasonlították, de mára nyilvánvalóvá váltak a különbségek. Az alábbiakban bemutatjuk, hogyan lehet bejutni egy osztályterembe, amikor először spawnol a Broken Isles-en, és hogyan kell kezelni a bajnokokat és az egységeket.
A legtöbb osztály Dalaran egész területén található portálokon keresztül léphet be erődítményébe. Ezenkívül minden osztályhoz külön portál tartozik, amelyet nem használhatnak egy másik osztály karakterei:
Hol találhatók a portálok?
- Mert és: a Szövetség / Horda termében;
- Mert: a repülőtéren;
- használja a Glide-et, hogy eljusson az egyik Dalaran melletti szigetre;
- titkos járatokon keresztül juthatnak be erődítményükbe, amelyek Dalaran egyes épületeiben vannak;
- : Portál az Underbelly mellett;
- : griffrepülések speciális hálózatán keresztül;
- , és maguk is létrehozhatnak portálokat.
- Skyhold, Stormheim
Videó - a Legion osztálytermek és a Draenor helyőrségek összehasonlítása:
Minden osztály termei
Minden osztályteremnek lesz néhány egyedi jellemzője.
Például:
- A zsiványoknak van egy további NPC-jük a feketepiaci aukció eléréséhez.
- Az erődítményben lévő druidáknak portáljaik vannak a főbb természetes helyekre.
- A harcosok párbajokat rendezhetnek egy speciális arénában.
Hogyan lehet kinyitni az osztálytermi küldetéseket
Az osztálytermi küldetések/küldetések elérése egyszerű:
- Miután Dalaranban van, hajtsa végre a küldetést, hogy megszerezzen egy műtárgyat, és belépjen a Rendcsarnokba.
- A parancstáblázatban válassza ki azt a helyet, ahol a 110-es szintre szeretne feljutni.
- Csak lépj szintet, amíg el nem éred a 325 Artifact Powert.
- Térj vissza Dalaranba – szerezz egy rövid küldetésláncot, amely hasonló ahhoz a küldetéshez, hogy egy műtárgyat szerezz.
A lánc befejezése után négy dologhoz férhet hozzá:
- Többszörös bajnokok (fickók)
- az első csapatodhoz
- Osztályterem korszerűsítési rendszer
- Rendelés Hall Mission UI
További hozzáférést csak a 103-as szinten lehet elérni - az osztályterembe visszatérve ismét egy feladatot kap, amely után feloldja a második típusú egységet és további 2 bajnokot.
Mellesleg, ennek a láncnak a befejezése feloldja az Artifact Weapon Skin for the Fight in Style: Classic Look teljesítményt.
Osztályrendelési kampány befejezése
Az osztálytermi kampány befejezéséhez el kell érned a 110-es szintet.
A kampány során sok szép dolgot kapsz:
- Stronghold Resources and Artifact Power
- 810. szintű karkötők a Class Hall készletből (6 bajnoknak)
- Stronghold Set Level 830 Chest (kampány befejezése)
- Az osztályhoz tartozó rang (pl % Árnyék penge szarvakhoz)
- A harmadik ereklye hely a műtárgyadban
- Egy újabb műbőr a Forged for Battle-hez
Osztályterem források
A Legionban a helyőrséget egy fellegvár váltotta fel, amelyben az azonos osztályú játékosok együtt fognak dolgozni, hogy ellenálljanak a démonok inváziójának. Az erőd fejlesztése egy új pénznem rovására történik - az erőd osztályú erőforrásai, amelyeket egységek bérlésére, küldetések teljesítésére és parancsok teljesítésére használnak fel, Önnek javítania kell erődítményét
Megszerezhetők normál és világküldetések teljesítésével, az osztálytermi kampány teljesítésével, kincskereséssel és ritka szörnyek megölésével.
Mindig hasznos lesz, ha 1000-2000 erőforrás van tartalékban ritka küldetésekre és műtárgykutatásra. A többit az erőd vagy az osztály felszerelésének fejlesztésére lehet fordítani.
Jegyzet: a helyőrséggel ellentétben a légióban nem kapsz rendi erőforrásokat a küldetések teljesítéséhez!
Hol szerezheti be a Order Hall erőforrásait
1. Osztályterem kampány (100-5000 forrás)
Az osztálytermi kampány bizonyos feladataiért a játékos helyőrségi forrást kap. A számuk alapvetően nem haladja meg a pár százat, de a 110-es szint elérése után mind az 1500, mind az 5000 erőforráshoz megjelennek a feladatok.
2. Világküldetések (350-1000 forrás)
Hetente egyszer a játékos teljesíthet egy küldetést a világfőnökök megölésére, a jutalom 1000 Order Hall Resources lesz. A világ többi részének küldetései egyenként 350-450-et hoznak.
Az Osztályteremben végzett kutatások, mint például a gyülekezeti tized, segítenek növelni a küldetések hatékonyságát – több osztálytermi forrást kapsz tőlük.
3. Küldetések 4 világküldetés teljesítéséhez (600 erőforrás)
Néha vannak olyan küldetések, amelyek 4 világfeladatot teljesítenek. Vegyük például a Farondis Courtot, aminek a jutalma a Farondis széf lesz. A széf nagy eséllyel 700-950 erőforrást dob el.
4. Egyszeri bónuszfeladatok (200 erőforrás)
Draenorhoz hasonlóan a bónusz küldetések néha megjelennek a térképen – ezeket két keresztbe tett kard jelzi. Ezek azonban csak a karakter szintezésének folyamatában érhetők el, és a 110. szint után eltűnnek.
5. Ritka csőcselék és világküldetés, hogy megöljék őket (70 forrás)
A ritka csőcselék megöléséért járó jutalmat csak egyszer lehet megkapni. A WANTED világküldetések teljesítése során a csőcselék megöléséért a játékos 70 erőforrást is kap.
6. Kincses ládák (35-225 forrás)
Folyamatban van a Légió helyszíneinek Kis kincsesláda és Kincsesláda, amely 35-225 rendterem erőforrást tartalmazhat. Minél nagyobb a láda, annál több erőforrást tartalmaz.
A Légió egyes frakcióitól vásárolhatók térképek, amelyek jelzik a kincsek helyét a Broken Isles egy adott helyén:
| Farondis bírósága | Azsuna |
| Highmountain törzsei | Magas hegy |
| Álomszövők | Valshara |
| Valarjars | Stormheim |
| Éjszaka | Suramar |
Kincses térképeket is talál a légiós helyekről szóló cikkeinkben (jobb oldali oszlop a fenti táblázatból)
Videó a Class Hall Resource bónuszról:
Mire költse a Rendelőcsarnok erőforrásait?
Ebben a részben elmondjuk, hogyan és hol költheti el a Rendeléscsarnok erőforrásait.
1. Osztályterem fejlesztések kutatása (összesen 39050 forrás)
A megadott számok a hónapra vonatkoznak.
A Class Hall frissítései különféle bónuszokat vagy buffokat biztosítanak a játékosnak, miközben a Broken Isles küldetéseit teljesíti. Például az Armed with Faith frissítés lehetővé teszi, hogy több legendás tárgyat használj a karaktereden.
A költségekkel arányosan nő a kutatás időtartama is:
- 1000 erődforrás kutatása 7 napig tart
- 10 nap 10 000-et vesz igénybe
- 12 nap - 12500
- 14 nap - 15000.
Alaposan gondolja át a választását, mert egy műszakért további osztálytermi erőforrásokat kell fizetnie.
2. Műtermékkutatás (12500 forrás)
A műtermékek teljesítményének maximalizálásához 25 műtermékadat-kutatásra van szükség, amelyek mindegyike 500 erőforrásba kerül.
3. Az osztályterem felszerelésének korszerűsítése (29000 forrás)
Az osztálykészlet elemei 840-es szintre frissíthetők. Például a Főpap Regalia frissítéséhez a következőkre lesz szüksége:
Ne fektessen be annyit felszerelésbe, amennyit csak lehetséges, amíg nem korszerűsítette osztálytermét.
4. Osztálytermi küldetések teljesítése (egyenként 50-1000)
A ritka dungeon és raid küldetések a Nightmare Treasure Chest-t jutalmazzák, minden küldetés 500-1000 Order Hall erőforrásba kerül. Egyes küldetések az erőd kampányhoz kötődnek, ezek kevesebbe kerülnek - 50 erőforrás.
Ezen kívül vannak olyan küldetések, amelyekért a játékos aranyat, műtárgyerőt, tapasztalatot vagy felszerelést vagy tapasztalatot kap a bajnok számára. 100-200 rendelési erőforrásba kerülnek.
5. Csapatok felvétele (20-85 egyenként).
Az osztályteremben a játékosnak lehetősége lesz csapatokat bérelni küldetésekre. Így lehetőség nyílik több küldetés egyidejű végrehajtására.
A csapatok idővel elfogynak - egy csoportot csak 2-3 alkalommal lehet igénybe venni, akkor újat kell felvenni.
Kis csapat:
- Költség: 20 forrás
- A küldetés sikerességi aránya: +15%
- Felhasználható: 2 alkalommal.
Nagy csoport:
- Költség: 30 forrás
- A küldetés sikerességi aránya: +30%
- Felhasználható: 3 alkalommal
Az osztályterem szintezése a légióban
A szintező rendszer lehetővé teszi, hogy a Rendelési Erőforrásokat a Rendelési csarnok frissítéseinek megtanulására fordítsa.
A rendszer nagyon hasonlít a műtermék tehetségek kiegyenlítéséhez, ahol a Hall Resources az Artifact Power, a Class Hall pedig az Artifact.
A légió kezdetén az erődfejlesztések sok erőforrást igényelnek, és sok időt vesznek igénybe.
Összesen 6 szintű (szintű) fejlesztés érhető el; minden szinten két lehetőség közül választhat, a lehetőségek a különböző osztályokonként eltérőek.
Táblázat a kutatás költségeivel és idejével, a választás változásával és a követelmények szintjével (RO = Rendelési erőforrások):
| Fejlesztési szint | szivattyúzás | Választás megváltoztatása | Kell egy szint |
| 1. szint | 50 RO / 2 óra | 500 RO / 1 nap | 100 |
| 2. sor | 500 RO / 4 óra | 2000 RO / 3 nap | 105 |
| 3. szint | 1000 RO / 7 nap | 110 | |
| 4. szint | 10000 RO / 10 nap | ||
| 5. szint | 12500 RO / 12 nap | ||
| 6. szint | 15000 RO / 14 nap |
Milyen fejlesztéseket válasszunk az osztályterembe
Az útmutató ezen részében tippeket talál a fejlesztések kiválasztásához az osztályterem minden szintjén.
1. szint
A szintezés idejére minden osztálynál érdemesebb azt választani, hogy a feladatok jutalmaként megnöveljük annak esélyét, hogy egy-egy hűvösebb minőségű tárgyat kapjunk.
A 110-es szint elérése és a legtöbb olyan feladat elvégzése után, amelyek jó felszerelést adhatnak, jobb a küldetés sikerének megnövelt esélyét választani.
2. szint
A fejlesztések kiválasztása az osztálytól függ:
| Halállovagok és Paladinok | Jobb, ha a tartót választja. A második lehetőséget csak akkor érdemes választani, ha nincs elég bajnokod a küldetések során felmerülő fenyegetések semlegesítésére. |
| Démonvadászok és Warlockok | A Legion kezdetén, amikor felszerelésre van szüksége, jövedelmezőbb a második lehetőséget választani - további zsákmányért és buffokért. A raidekhez közelebb bármit választhat |
| Druidák | További elemek - a légió kezdetén, csökkentve a küldetések idejét - később. |
| Vadászok és Mágusok | A repülés bevezetése előtt a légióban a Broken Isles opció tűnik előnyösebbnek; majd – a helyzetnek megfelelően. |
| Szerzetesek, papok, sámánok | A szivattyúzás idejére - opció bufftal; 110. szinten - az egységek javítása. |
| Zsiványok | A tárolási utalvány mindig jobb. |
| Harcosok | További zsákmány - a légió elején, a küldetési idő csökkentése - később |
3. szint
Ha most kezdted el öltöztetni a bajnokaidat, válaszd azt az opciót, amely lehetővé teszi a felszerelésre vonatkozó munkamegbízások teljesítését vagy a küldetésekből való átvételt.
Ha a bajnokok jó felszereléssel vannak felszerelve, válassza az egységek számának növelését.
4. szint
Általában a nagy egységek fejlesztése nyújtja a legtöbb hasznot - mivel csak ebben az esetben lehet semlegesíteni a főnök fenyegetését bajnokok nélkül.
5. szint
6. szint
A fejlesztés utolsó szintjén nem kell semmit választanod, mivel csak egy lehetőség áll rendelkezésre - az a képesség, hogy egyszerre 2 legendás tárgyat viselj a karakteren.
osztályterem bajnokai
A bajnokok az osztályod híres tagjai, akiket az osztálytermi kampány során lehet toborozni.
Tudsz:
- Küldj bajnokokat küldetésekre
- Toborozd be őket harci elvtársaknak, hogy segítsenek neked a légióban
Minden osztálynak megvannak a saját egyedi bajnokai, amelyek a játék történetéhez kötődnek. Minden osztályteremnek 8 bajnoka van, de közülük egyszerre csak 5 lehet aktív.
Ha több mint 5 bajnokod van, akkor egy alkatrészt "deaktiválni" kell. Ahhoz, hogy újra munkába álljon, 250 aranyat kell fizetnie.
Hogyan szerezzünk bajnokokat a WOW Legionban
A Hall kampány előrehaladtával minden bajnok feloldódik. Miután befejezted az első küldetésláncot, miután megszerezted a 325 műtárgyerőt, megkapod az első bajnokaidat.
A 103. szinten egy újabb küldetésláncot teljesíthetsz, és további 2 bajnokot nyithatsz meg.
A fennmaradó bajnokok feloldódnak, ahogy haladsz a Class Hall kampányban.
Hasznos videó az osztálytermi harcostársakról:
Hogyan öltöztessünk bajnokokat a WOW-ban
Új helyek nyílnak meg a bajnok felszerelések számára, ahogy szintet lépnek, és minőségük javul (hasonlóan a draenori helyőrség társaihoz).
Az első felszerelési hely feloldódik, amikor a bajnok elér egy ritka minőséget (kék); a második slot az, amikor eléri az epikus minőséget (lila).
Ahhoz, hogy egy bajnokot felkészítsen a csatára, meg kell találnia neki felszerelést. A következő módokon szerezhető be:
- osztálytermi küldetések
- Világküldetések
- rejtett kincseket
- Frakcióküldött küldetés jutalma
- Egy osztályterem szintezése
A bajnok tárgyak 6 kategóriába sorolhatók.
1. A siker valószínűségének növelése
- Egy bizonyos összeggel nő minden küldetésnél
- Csak a 4 óránál rövidebb küldetések esetén nő
- Csak a 8 óránál hosszabb küldetések esetén nő
2. Csökkentett végrehajtási idő
3. A munkatársak összehasonlíthatósága
Olyan felszerelés, amely bizonyos bónuszokat biztosít, ha bizonyos típusú szövetségeseket küldenek küldetésre a bajnokkal. Minden osztálynak megvan a saját, az osztályteremtől függő harmadik kategória tárgykészlete.
Kétféle ilyen cikk létezik:
- Növelje a siker esélyét bizonyos kis egységekkel
- Növelje a siker esélyét bizonyos nagy egységekkel
4. Harcszövetséges felszerelése
Ezek az elemek csak a harci társak számára hasznosak, mivel javítják a játékos jutalmait, amikor a világküldetéseket teljesítik a bajnokkal.
Kétféle ilyen berendezés:
- Növelje a teremben megszerzett erőforrásokat
- A kapott arany növekedése
5. Fogyasztó
Lehetővé teszi, hogy bizonyos jótékony hatásokat biztosítson a bajnokoknak és egységeknek a csata előtt.
Osztályától függően az ilyen elemek három típusa létezik:
6. Legendás felszerelés
A legendás követő felszerelés különbözik a többitől, mert nem könnyű beszerezni.
Az ilyen berendezések sokkal erősebbek, és gyakran kombinálják a fent említett hatások közül kettőt.
A legendás bajnok felszerelés a következő:
- 15%-kal növeli az összes küldetés sikerét + egy dolog:
- 5%-kal csökkenti az időtartamot
- 15 arany a világküldetésekért követővel
- 15%-kal csökkenti az összes küldetés idejét + egy dolog:
- 5%-kal növeli a küldetés sikerességét.
- 15 arany a világküldetésekért követővel
- 25 RP, ha szövetségessel teljesítenek világküldetéseket
- Szerezz 100 RP-t, ha világküldetéseket teljesítesz egy bajnokkal + a következők egyikével:
- 5%-kal növeli a sikert
- 5%-kal csökkenti az időtartamot
- 15 arany küldetésekért szövetségessel
- 50 aranyat ad a világbajnok küldetésekből + egy:
- 5%-kal növeli a sikert
- 5%-kal csökkenti az időt
- 25 Rendelj erőforrásokat a World Quests-ből követővel
A bajnokok szintezése és minősége
A bajnokok kezdő szintje attól függ, hogy az osztálytermi kampányban hol toborozta őket a játékos, de az alapértelmezett minőségük normális lesz.
A bajnok kezdeti szintjétől függetlenül, akár 103-as, akár 110-es, a feladatok elvégzése során továbbra is tapasztalatot szerez.
Amint a bajnok eléri a 110. szintet, elkezdi emelni a minőségét egészen epikusra. A következő típusú bajnokok léteznek:
- Szokásos
- Nem gyakori – Feloldja a bajnok második képességét
- Ritka – Kinyitja az első felszerelési nyílást
- Epic – Kinyit egy második felszerelési nyílást
| Szint | Szükséges mennyiségű tapasztalat | Összes szerzett tapasztalat |
| 101 | 200 | 200 |
| 102 | 400 | 600 |
| 103 | 600 | 1 200 |
| 104 | 800 | 2 000 |
| 105 | 1 000 | 3 000 |
| 106 | 1 500 | 4 500 |
| 107 | 1 750 | 6 250 |
| 108 | 2 000 | 8 250 |
| 109 | 2 700 | 10 950 |
| 110 | 3 000 | 13 950 |
Bajnok/társ minőség és elvárt tapasztalat:
| Szokatlan | 8 000 | 21 950 |
| Ritka | 20 000 | 41 950 |
| Epikus | 100 000 | 141 950 |
Champion Item Tier
A 110-es szint elérésekor a bajnok ilvl 760-at visel, és a játékos hozzáláthat a kórterem felszerelésének fejlesztéséhez. Minél magasabb a tárgyszint, annál nehezebb feladatokat tud a bajnok elvégezni. A tétel maximális szintje 850.
A következő bajnoki felszerelések frissítései érhetők el:
- Nehéz páncélkészlet: +5 ilvl
- Megerősített páncélkészlet: +10 ilvl
- Áthatolhatatlan páncélkészlet: +15 ilvl
A Bajnokok felszerelését úgy szerezheti meg, ha az osztálytermi küldetéseket az asztaltól hajtja végre, vagy magát a csarnokot frissíti a 3. szintben. Amikor bajnokokat rendel a küldetésekhez, ügyeljen arra, hogy a küldetés szintje megegyezzen a bajnokkal. Minél közelebb vannak a szinthez, annál több tapasztalatot szerez a bajnok.
Bajnoki képességek
Minden bajnok előre hozzárendelt képességekkel rendelkezik. Az első azonnal elérhető, a második pedig feloldódik, amikor eléri a Uncommon minőséget.
A képességek úgy vannak kialakítva, hogy lefedjenek egy vagy másik fenyegetést, amely az erőd feladatainak asztalról történő végrehajtása során merül fel. A feladat végrehajtása során a főnök fenyegetése és egy másodlagos fenyegetés merül fel. Ha ezeket nem veszik figyelembe, akkor a feladat sikeres teljesítésének százalékos aránya csökken. A következő másodlagos fenyegetések léteznek:
Harci műholdak
Néhány bajnoknak megvan a képessége, harci műhold. Hála neki, a kiválasztott bajnok ezzel a tulajdonsággal segíteni fog a Broken Isles-en keresztüli utazás során. Egyes követői képességek procik, míg mások aktívak, vagyis igény szerint hívhatók. Érdemes megjegyezni, hogy a börtönökben, a csatatereken és a legtöbb esetben nem követik a játékost.
- proci képességek
Az ilyen képességek bizonyos feltételek mellett működnek. Például, ha egy játékos csatát kezd vagy sebzést szenved. Belső időzítővel is rendelkeznek.
- Aktív képességek
Egyes bajnoki képességek egy további gombot adnak a karakter panelhez, amelynek megnyomásával a játékos megidézheti a bajnokot. Az ilyen képességek lehűlése 2 és 5 perc között változik.
- testőrök
A többi bajnok közül érdemes kiemelni a testőr képességgel rendelkező NPC-t. Követni fognak mindenhova, tarthatnak aggrót, használhatnak varázslatokat és képességeket. Ha meghalnak, gyorsan visszatérnek a csatatérre.
Minden osztálynak 4 bajnoka lesz, akiket egy harci szövetséges helyére lehet beosztani, valamint legalább egy testőr.
Harctárs / szövetséges kijelölése
A teremben lévő küldetésasztalon egy harci követőt lehet kijelölni. A küldetés lapon megjelenik egy üres hely, ahová beszúrhatsz egy bajnok ikont, ez 50 rendelési erőforrásba kerül. Ingyenesen eltávolíthatsz egy bajnokot ebből a slotból, és nincs CD-lemezed a harci szövetségesek átadásához.
Ha egy játékos egy bajnokot jelölt ki harci követőnek, többé nem áll rendelkezésére a teremben lévő asztalon keresztüli küldetésekhez. Ezenkívül a felszerelés cseréjéhez ideiglenesen el kell távolítania a bajnokot ebből a pozícióból. Minden egyes, a játékossal elvégzett feladatért egy harci szövetséges 150 tapasztalatot kap. Így gyorsabban mozognak.
Frissítés: Szeptember elején a Blizzard új mobilalkalmazást jelentett be a fellegvárhoz, a WOW Companiont.
Lehetővé teszi a játékosok számára, hogy telefonjukról irányítsák az erődöt:
- Frissítse az osztály erősségei frissítéseit és módosítsa azokat;
- A munkatársak felszerelésének kezelése és felszerelése;
- küldetések indítása és teljesítése (a jutalmak a karakter táskájában lesznek, amikor belép a játékba);
- Tekintse meg a térképen a karakter számára elérhető világküldetéseket.
Egységek rendelése
Az osztály fellegvárában a bajnokok mellett jelentős szerep jut Különítmények.
Minden osztagnak különböző mutatói vannak – például a túlélés. Küldhet csapatokat küldetésekre, de ha a túlélési képesség elfogy, akkor meghalnak, és új csapatokat kell toboroznia.
Az egységeknek nincs felszerelésük, szintek, tapasztalatuk – csak táplálék, hogy elvonják a szörnyek figyelmét, miközben bajnokaid küldetésben vannak.
Az osztagok nem teljesíthetik egyedül a Rend küldetéseket – mindig legyen velük egy bajnok. Az osztagok küldetésekhez való hozzáadása nem kötelező, és csak a küldetés sikerének esélyét befolyásolja (+15% kis osztagnál és +30% nagy osztagnál).
Hogyan kell felvenni egy csapatot
Egy osztag béreléséhez csak meg kell találnia egy speciális NPC-t az osztályteremben, és létre kell hoznia vele egy munkarendet. Ez bizonyos rendelési erőforrásokba kerül (20 RP egy kis egység, 85 RP egy nagy egység esetén), és 30 percet vesz igénybe.
Négy osztály - halállovagok, druidák, mágusok és szerzetesek - speciális típusú egységet bérelhet. Az elkészítése 12 órát vesz igénybe, de ez az egység erősebb, mint a többi: +30%-ot ad a küldetés sikerének esélyére, és emellett ellenáll bizonyos főnöki képességeknek.
Egy felbérelt osztag felvételéhez egyszerűen használja azt az elemet, amely azon NPC mellett jelenik meg, amelyből toborozta őket.
Az egységek számának korlátozása
Nincs korlátozva a felvehető osztagok száma, de korlátozva van az egyidejűleg aktív és élő osztagok száma. A szabványos csapatlétszám 3 kis egység és 2 nagy egység. A speciális egységek limitje egyszerre legfeljebb egy.
Az egyetlen módja annak, hogy növeld a csapataidat, ha javítod az erődöt a 3. szinten (+1 egység).
Squad Vitality
A küldetés felületén az osztag ikonja mellett szív ikonok láthatók – ezek a szívek mutatják az osztag túlélőképességét.
Kezdeti értékek:
- Kis csapat - 2 szív
- Nagy csapat - 3 szív
- Különleges osztag – 1 szív
Minden alkalommal, amikor az osztag teljesít egy erődküldetést, egy szívet veszít (függetlenül a küldetés eredményétől). Amikor az osztag összes szíve elfogy, az meghal, és kikerül a csapatok közül.
Egyes osztályok olyan képességekkel rendelkeznek, amelyek lehetővé teszik a túlélés helyreállítását, ilyenek például a Shattered Souls (Demon Hunter) vagy a Pain Suppression (Priest).
Kérjük, vegye figyelembe, hogy egy egység csak egy szívet veszít a normál küldetések során, de vannak "Halálos" kategóriájú küldetések – ezekhez meg kell találnia egy egységet vagy bajnokot, amelyik felveszi a harcot a halálos fenyegetéssel. Ha nem találja meg, az osztag minden túlélőképességét elveszíti, és meghal.
Osztályrendi küldetések
Csakúgy, mint a Draenorban, küldhetsz bajnokokat és egységeket küldetések teljesítésére. A küldetés elindításához lépjen a parancsasztalhoz a Rendteremben.
Küldetés interfész
A felület ugyanaz marad, mint a helyőrségben: van egy fül az összes elérhető küldetéssel, van egy lap a már folyamatban lévő küldetésekkel. Itt is bérelhetünk egy bajnokot, aki veled futja körbe a Broken Isles-t.
A Társak lapon láthatja az összes egységét és az összes bajnokot, javíthatja felszerelésüket, láthatja képességeit stb.
Hogyan indítsunk küldetést az erődítményben
Ha küldetést szeretne indítani egy osztályteremben, tegye a következőket:
- Nyissa meg a küldetés felületét a parancstáblázaton keresztül
- Válassza ki a teljesíteni kívánt küldetést
- Mérje fel az egyes ellenfelek által jelentett fenyegetést
- Válassz olyan bajnokokat és egységeket, amelyek a lehető legtöbb fenyegetést semlegesítik
- Kattintson a "Küldetés indítása" gombra
Küldetésveszély
5 típusú fenyegetés van, amelyekkel a küldetések során szembesülhetsz:
Minden küldetés 1-3 fenyegetést tartalmazhat – és általában mindegyiket elháríthatja.
További jutalmak
Függetlenül attól, hogy melyik fellegvár követőit küldi küldetésre, a siker esélye majdnem megduplázható. Ha ezt megteszi, további jutalmakat kaphat.
Hogyan számítják ki a további jutalmak megszerzésének valószínűségét:
- Ha a küldetés sikerének valószínűsége 150%, ez 100% esély a küldetés sikeres teljesítésére, és 50% az esély a további zsákmány megszerzésére.
- Ha a siker aránya 200% - ez 100% a küldetés sikere és 100% az esély a további jutalmakra.
A további zsákmány a küldetés fő jutalmától függ:
Küldetéstípusok
A légió osztálytermében 4 típusú küldetés érhető el:
- Közönséges: a küldetések leggyakoribb típusa; ritkán adnak mást, mint az aranyat, a műtárgyerőt és a tapasztalatot.
- Küldetések: az osztálytermi akcióhoz kapcsolódóan, azokat teljesíteni kell, ha fejleszteni kívánja az osztálytermet. Általában csak a műtárgy erejét adják jutalmul.
- Kincs: Kiold, amikor a bajnokaid elérik a 800-as (dungeon) és a 820-as (raid) fokozatot. Az ilyen küldetések jutalmaként felszerelést és fegyvereket kaphat a bajnokok számára, valamint Sargeras vérét.
- Kozmetikai: Nagyon ritka küldetések, amelyek szórakoztató tárgyakkal, például háziállatokkal vagy játékokkal jutalmazzák meg.
Az osztálytermi küldetésekért jutalmazott házi kedvencek és játékok listája:
Osztályterem eredményei
Az összes eredmény megtalálható az Osztályterem > Küldetések menüben.
Általánosságban elmondható, hogy kevés az eredmény, és szinte mindegyik teljesíthető egyszerűen az osztálytermi kampány befejezésével, a küldetések teljesítésével és az egységek toborzásával.
Az osztályteremben elért eredményekért külön jutalom nincs.
Osztályterem páncélkészletek
Minden osztály rendelkezik egyedi 8 darabos páncélkészletekkel, amelyeket csak az osztályteremben lehet megvásárolni. Ezek a készletek megjelenésükben hasonlítanak a Mists of Pandaria kihívás mód készleteihez, de van néhány apró változás.
A készlet minden részét eltérő módon szerezzük be:
- Sisak - az osztályteremben való küldetéshez
- Bracers - 6 követő felvételéhez az osztályterembe
- Kesztyű – A Nightfallen frakció tiszteletben tartását igényli
- Nadrág – Revered kell hozzá három Broken Isles frakcióval
- Láb – meg kell ölnöd az utolsó főnököt minden légiós kazamatában
- Láda - kampány befejezéséhez osztályteremben
- Öv – Szerezz 50 000 Artifact Power pontot
- Vállak – Magasztos a Nightfallen frakcióval
Ugyanakkor a készlet különböző részei eltérő tételszinttel rendelkeznek. Egy elem szintjének növeléséhez vásárolnia kell egy tokent, amelyre bizonyos követelmények vonatkoznak:
- Frissítés a 810-es szintre – Kitüntetésben részesült a Nightfallen;
- Frissítés 825-ös szintre - Szükséges az utolsó főnök megöléséhez az összes Légió kazamatában (bármilyen nehézségi fokon);
- Frissítsen 840 Exaltedre a Nightfallen segítségével.
Reméljük, hogy ez az útmutató a WOW Legion osztálytermeiről, bajnokairól és küldetéseiről segít megérteni az osztálytermek összes bonyolultságát.
