مقایسه شرکت سهامی عام و غیر عام. پائو چیست

قانون مدنی فدراسیون روسیه ماده 97

ConsultantPlus: توجه داشته باشید.

اگر در تاریخ 1394/07/01 اساسنامه و نام یک شرکت سهامی که قبل از 1393/09/01 تأسیس شده است نشان دهد که این شرکت سهامی خاص بدون علائم تبلیغاتی است، چنین شرکت سهامی باید یک اعلامیه سهام یا منشور را تا 07/01/2020 تغییر دهید، به استثنای وضعیت عمومی از نام (FZ از 06/29/2015 N 210-FZ).

ConsultantPlus: توجه داشته باشید.

شرکت های سهامی که قبل از 1393/09/01 ایجاد شده اند و دارای معیارهای PJSC هستند، صرف نظر از اینکه در نام آنها ذکر شده باشد، به عنوان چنین شناخته می شوند. برای استثناهای این قانون و برای چشم پوشی از وضعیت عمومی، به قانون فدرال 05.05.2014 N 99-FZ مراجعه کنید.

1. یک شرکت سهامی عام (بند 1 ماده 66.3) موظف است برای ورود به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی اطلاعاتی را در مورد نام شرکت ارائه دهد که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین شرکتی باشد.

یک شرکت سهامی حق دارد برای ورود به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی اطلاعاتی در مورد نام شرکت ارائه دهد که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین شرکتی باشد.

یک شرکت سهامی از تاریخ ورود به ثبت نام یکپارچه ایالتی اشخاص حقوقی، حق دارد سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام خود را به طور عمومی (با اشتراک آزاد) قرار دهد که می تواند به صورت عمومی در شرایطی که توسط قوانین اوراق بهادار تعیین شده است معامله شود. اطلاعات مربوط به نام تجاری شرکت که نشان دهنده عمومی بودن چنین انجمنی باشد.

2. تحصیل شرکت سهامی عام توسط شرکت سهامی عام (بند 1 این ماده) مستلزم بی اعتباری مفاد اساسنامه و اسناد داخلی شرکت مغایر با مقررات مربوط به یک شرکت سهامی عام است. شرکت سهامی عام که به موجب این قانون، قانون شرکتهای سهامی و قوانین مربوط به اوراق بهادار تأسیس شده است.

3- در شرکت سهامی عام هیأت مدیریت تعاونی شرکت تشکیل می شود (بند 4 ماده 65.3) که تعداد اعضای آن نمی تواند کمتر از پنج نفر باشد. نحوه تشکیل و صلاحیت هیأت مدیریت دانشگاهی مذکور را قانون شرکتهای سهامی و اساسنامه شرکت سهامی عام تعیین می کند.

4. مسئوليت حفظ ثبت سهامداران شركت سهامي عام و انجام وظايف كميسيون شمارش به عهده سازماني است كه داراي مجوز مقرر در قانون باشد.

(به متن در نسخه قبلی مراجعه کنید)

5- در شرکت سهامی عام تعداد سهام یک سهامدار و ارزش اسمی کل و حداکثر آرای اعطایی به یک سهامدار قابل محدود نیست. اساسنامه شرکت سهامی عام نمی تواند نیاز به جلب رضایت شخصی برای نقل و انتقال سهام این شرکت را پیش بینی کند. به هیچکس نمی توان حق تقدم در تملک سهام یک شرکت سهامی عام را داد مگر در مواردی که توسط

شرکت سهامی عام یکی از مفاهیم کلیدی طبقه بندی جدید واحدهای تجاری است. با باز بودن و شفافیت فرآیندهای سرمایه گذاری، تعداد نامحدودی از سهامداران و مقررات سختگیرانه تر در مورد رویه های شرکتی متمایز می شود. این شکل از مالکیت است که اکثر بزرگترین سازمان ها در فدراسیون روسیه انتخاب می کنند.

مفهوم "شرکت سهامی عام (PJSC)" در قانون مدنی روسیه (در 1 سپتامبر 2014 معرفی شد) نسبتاً جدید است. بیانگر شکل تشکیلات یک شرکت سهامی عام است که سهامداران آن حق واگذاری سهام خود را دارند. تفاوت های اصلی آن هستند

• داشتن تعداد نامحدود سهامدار
• عرضه و گردش آزاد سهام در بازار اوراق بهادار
• اجازه عدم مشارکت وجوه به سرمایه مجاز شرکت قبل از ثبت و افتتاح حساب.

تعریف "عمومی" نشان می دهد که این نوع از شرکت های سهامی باید از سیاست افشای کامل تر اطلاعات در مقایسه با شرکت های غیرعمومی پیروی کنند. این به افزایش شفافیت و جذابیت فرآیندهای سرمایه گذاری کمک می کند (سهم ها در بین طیف گسترده ای از افراد قرار می گیرند و در گردش هستند).

ساختار PJSC را می توان به صورت زیر نشان داد (شکل 1 را ببینید)

برای درک ویژگی های ایجاد و فعالیت PJSC، اجازه دهید آن را با سایر انواع شرکت های سهامی مقایسه کنیم و نمونه هایی از سازمان های موجود با این شکل از مالکیت را در نظر بگیریم.

عمومی یا باز؟

از آنجایی که مفاهیم متعددی در آیین نامه وجود دارد که از نظر معنایی به یکدیگر نزدیک هستند، حتی در بین متخصصان حقوق شرکت ها، اختلاف در مورد تفسیر حقوقی آنها فروکش نمی کند. بسیاری از سؤالات مربوط به تفاوت بین PJSC "جدید" و OJSC "قدیمی" است. در نگاه اول، "فقط نام تغییر کرده است"، اما اینطور نیست (جدول 1 را ببینید).

بنابراین، اگرچه تغییرات مربوط به شرکت های سهامی عام اساسی به نظر نمی رسد، اما ناآگاهی از آنها می تواند زندگی کارآفرینانی را که این شکل از شرکت را انتخاب کرده اند، به طور قابل توجهی پیچیده کند.

عمومی یا غیرعمومی؟

از نظر یک غیر متخصص، یک شرکت سهامی عام به قول خودش یک OJSC سابق است و یک غیر دولتی یک CJSC سابق است، اما این یک دیدگاه بیش از حد ساده شده است. بیایید در نظر بگیریم که چه قوانینی در طبقه بندی جدید شرکت های تجاری برای سازمان هایی با وضعیت حقوقی مختلف اعمال می شود:

1. یکی از ویژگی های یک شرکت سهامی خاص، فهرست باز خریداران احتمالی سهام است، در حالی که یک شرکت سهامی عام حق فروش سهام خود را از طریق مزایده عمومی ندارد.
2. قانون مقرر می دارد که شرکت سهامی عام دارای درجه بندی واضحی از موضوعات مربوط به صلاحیت اعضای هیئت مدیره و در نظر گرفته شده برای بحث در مجمع عمومی باشد. NAOها آزادتر هستند: آنها می توانند هیئت حاکمه کالجیا را به یک نهاد واحد تغییر دهند و اصلاحات دیگری در فعالیت های هیئت های حاکمه انجام دهند.
3. تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی و وضعیت شرکت کنندگان در PJSC باید توسط نماینده ثبت کننده تأیید شود. NAO می تواند در این مورد با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرد
4. شرکت سهامی غیرعمومی حق دارد در اساسنامه یا قرارداد شرکتی شرطی قید کند که در رابطه با سایر افراد ذینفع مزیت خرید سهام برای سهامداران موجود باقی می‌ماند. در حالی که این برای PAO غیرقابل قبول است
5. تمام قراردادهای شرکتی که در یک PJSC منعقد می شوند باید تحت یک روش افشا باشند. برای NAO، اطلاعیه ای مبنی بر انعقاد قرارداد کافی است و محتویات آن را می توان محرمانه اعلام کرد.
6. کلیه مراحل بازخرید و گردش اوراق بهادار، که در فصل 9 قانون شماره 208-FZ پیش بینی شده است، برای سازمان هایی که به طور رسمی وضعیت غیر عمومی را در اساسنامه خود ثبت کرده اند اعمال نمی شود.

چگونه یک OJSC را مجدداً در PJSC ثبت کنیم؟

روند تغییر نام با جایگزینی کلمات در نام سازمان انجام می شود. همچنین اساسنامه بویژه در خصوص هیأت مدیره و حقوق مزایا در خرید سهام مورد بازنگری قرار گرفته و با مقررات قانون شرکتهای سهامی عام منطبق شود.

در قانون مدنی آمده است که مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام فقط در مورد شرکت های سهامی قابل اجرا است که در اساسنامه و نام شرکت آنها به طور مستقیم به عمومی بودن آنها اشاره شده است. این قوانین برای سایر اشخاص حقوقی اعمال نمی شود.

معروف ترین PAO های روسیه

بزرگترین نمایندگان این شکل از مالکیت مرتباً در رتبه بندی ثروتمندترین سازمان ها در کشور و جهان قرار دارند. در اینجا چند نهاد حقوقی گنجانده شده در رتبه بندی TOP-10 RBC برای سال 2015 آمده است:

همه ما عادت داریم فکر کنیم که تجارت یک منطقه بسته است و اگر ایده، مالی و شرکای سودآوری داشته باشید، می توانید وارد آن شوید. خرید سهام برای مدت طولانی در روسیه به عنوان یک سرمایه گذاری سودآور در نظر گرفته نمی شد، زیرا هیچ معامله ای در اوراق بهادار وجود نداشت. اما از سال 1394 و پس از انتقال سهام به شکل غیراسنادی، وضعیت بورس به سمت بهتر شدن تغییر کرد. سهام تبدیل به یک کالای نقدی شده است.

کارآفرینان همچنین به نوآوری ها علاقه مند بودند، آنها ابزار دیگری برای جذب سرمایه گذاری در تجارت خود دریافت کردند. اما، البته، تنها در صورتی می توانید از آن استفاده کنید که شرکت خود را در قالب یک شرکت سهامی عام (PJSC) سازماندهی کنید.

شرکت سهامی عام چیست؟

شرکت سهامی عام (مخفف - PJSC) - نام شکل تشکیلاتی و حقوقی جامعه اقتصادی. در انگلیسی، این اصطلاح به عنوان شرکت عمومی ترجمه شده است. علاوه بر شرکت های سهامی خاص، شرکت های LLC، JSC، شرکت های تضامنی، تعاونی های تولید و غیره نیز وجود دارد.

PJSC یک شرکت تجاری است که سرمایه مجاز آن به سهام - قطعات تقسیم می شود و این سهام به صورت آزاد در بازار سهام موجود است. از این تعریف چه نتیجه ای حاصل می شود؟

• PJSC - یک شخص حقوقی که هدف آن دریافت سود تجاری است (هیچ شرکت PJSC غیر تجاری وجود ندارد).
• شما می توانید در هر نوع فعالیت اقتصادی شرکت کنید و از آن سود ببرید (تعداد سهام خود نمی تواند جهت اصلی PJSC باشد).
• PJSC حق مشارکت در سرمایه مجاز خود را به مزایده عمومی می گذارد، خریدار را به عنوان شرکت کننده خود می شناسد، اختیارات مدیریتی را به او می دهد و بخشی از سود را به او می پردازد.
• شرکت نمی تواند سهامداران خود را انتخاب کند و سهام عرضه شده در بازار سهام را هر کسی می تواند خریداری کند.

ویژگی های متمایز JSC و LLC:

روش ایجاد و عملکرد شرکت های سهامی عام در قانون فدرال 208 "در مورد شرکت های سهامی" ذکر شده است. این قانون روش زیر را پیش بینی می کند:

• بنیانگذاران توافق نامه ای را در مورد ایجاد یک PJSC امضا می کنند که در آن نام شخص حقوقی آینده، میزان سرمایه مجاز (حداقل 100000 روبل)، تعداد سهام عادی و ممتاز، روش ارزیابی مشارکت ها را مشخص می کند. هر بنیانگذار و غیره؛
• با توافق در مورد تأسیس PJSC، بنیانگذاران بلوک اولیه سهام را بین خود توزیع می کنند (پرداخت واقعی ارزش اسمی 50٪ بلوک باید ظرف 3 ماه از تاریخ ثبت دولتی PJSC انجام شود، بازخرید کامل - ظرف یک سال)؛
• پروتکل تأسیس شرکت و اساسنامه تنظیم و امضا می شود.
• PJSC در خدمات مالیاتی فدرال و صندوق بیمه اجتماعی ثبت شده است.
• افتتاح حساب بانکی؛
• اولین شماره در بانک مرکزی ثبت می شود و با اداره ثبت رسمی که ثبت سهامداران را حفظ می کند قرارداد منعقد می شود.

مهم:از سال 2014، مخفف OAO که مخفف عبارت Open Joint Stock Company است، در روسیه استفاده نشده است.

منشور

تنها سند مالکیت شرکت سهامی عام، اساسنامه آن است. این برای هر PAO توسعه یافته است و فردی است، اگرچه باید شرایط اجباری را نیز منعکس کند.

• نام و آدرس قانونی؛
• لیست فعالیت ها؛
• سرمایه مجاز و اطلاعات مربوط به سهام (تعداد، ارزش اسمی، انواع و غیره)؛
• حقوق صاحبان سهام عادی و ممتاز؛
• روش تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام؛
• دستگاه های اجرایی PJSC، صلاحیت آنها.

مهم:هر سهامدار حق دریافت یک نسخه تایید شده از اساسنامه فعلی را از PJSC دارد (هزینه صدور یک نسخه نباید از هزینه کاغذ و کپی بیشتر شود).

تغییرات در اساسنامه با تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام صورت می گیرد. در صورت انتشار اضافی سهام، اصلاحات مربوط به افزایش سرمایه مجاز ممکن است توسط دستگاه اجرایی اتخاذ شود، اما این حق باید در خود اساسنامه قید شود.

مشاوره:تجزیه و تحلیل فعالیت های PJSC باید با مطالعه منشور آغاز شود. هرگونه مغایرت بین فعالیت شرکت سهامی با مفاد قانونی، عواقب نامطلوبی را به دنبال دارد.

حقوق سهامداران

شخص پس از تملک سهام و درج اطلاعات خرید در دفتر ثبت سهامداران، حقوق سهامدار را کسب می کند. پس از تثبیت داده ها، سهامدار می تواند عصاره ای از ثبت دریافت کند.

کلیه حقوق سهامداران را می توان به چهار دسته تقسیم کرد که مربوط به موارد زیر است:

• مالکیت سهام؛
• مدیریت PAO؛
• سهم در سود و دارایی شرکت؛
• حقوق غیر ملکی

حقوق سهامداری عبارتند از:

• امکان فروش؛
• سوگند - تعهد؛
• اهداء
• وراثت؛
• مبادله و غیره

سهامدار این حقوق را تحت قراردادهای معمولی با در نظر گرفتن مشخصات قانون فدرال "در مورد بازار اوراق بهادار" اعمال می کند. سهامدار باید در مجامع عمومی عادی و فوق العاده از حق مدیریت شرکت سهامی عام استفاده کند. موضوعاتی که سهامداران می توانند در مورد آنها تصمیم بگیرند، در اساسنامه تعیین می شود. در اینجا موارد اصلی وجود دارد:

• تغییر منشور؛
• انتخاب یا انتخاب مجدد دستگاههای اجرایی، اعضای کمیسیون حسابرسی و حسابرس.
• میزان و نحوه پرداخت سود سهام؛
• تصویب گزارش سالانه؛
• تایید معاملات مهم و غیره

مدت و نحوه اطلاع صاحب سهام از مجمع: 20 روز قبل از برگزاری آن از طریق پست سفارشی یا پیک.

سهامدار در طول فعالیت شرکت سهامی عام مستحق دریافت درصدی از سود و در هنگام انحلال واحد تجاری، بخشی از دارایی است.

مهم:اگر شرکت نه سود داشته باشد و نه دارایی، سهامدار نمی تواند هیچ گونه پرداختی را به نفع خود مطالبه کند.

حقوق غیرمالی شخصی شامل حق اطلاعات و جبران خسارت معنوی ناشی از اقدامات غیرقانونی PJSC است.

نهادهای حاکم

PJSC دارای ساختار نسبتاً پیچیده ای از دستگاه های اجرایی است که هر یک از آنها دارای صلاحیت خاص خود هستند که توسط منشور تعریف شده است.

بخشی از وظایف اجرایی توسط مجمع صاحبان سهام انجام می شود:

• تایید گزارش؛
• توزیع سود؛
• تایید اسناد داخلی شرکت و غیره

مجمع عمومی مسائل اقتصادی جاری را حل نمی کند، کار ادارات را بازرسی نمی کند، به تک تک کارکنان دستور و دستور نمی دهد، پرسنل را عزل و استخدام نمی کند.

مدیریت فعالیت اقتصادی جاری بر عهده مدیر کل و هیئت مدیره است. این دستگاه های اجرایی توسط هیئت مدیره منصوب می شوند. هیئت مسئول موارد زیر است:

• توسعه جهت های اولویت دار فعالیت شرکت؛
• سازمان حسابداری؛
• مدیریت اموال و امور مالی؛
• انعقاد قراردادهای کاری و قرارداد با پرسنل و غیره.

یکی از نهادهای کلیدی مدیریت، هیئت مدیره است; او توسط سهامداران برای مدیریت کلی شرکت انتخاب می شود. هيئت مدیره:

• تشکیل مجامع سالانه و فوق العاده صاحبان سهام؛
• به رئیس سازمان دستور می دهد؛
• در مورد کاهش و افزایش سرمایه مجاز در صورت پیش بینی منشور تصمیم می گیرد.
• تصمیمات مربوط به انتشار اضافی (انتشار سهام) را تصویب می کند.
• مقدار سود هر سهم و غیره را توصیه می کند.

نظارت بر فعالیت های مالی شرکت توسط کمیسیون حسابرسی انجام می شود که توسط مجمع صاحبان سهام انتخاب می شود.

مسئولیت اعضا

سهامداران در قبال جامعه نسبت به انجام تعهدات خود مسئول هستند. سهامدار موظف است:

• پرداخت سهام؛
• رعایت رژیم محرمانه بودن؛
• به موقع به ثبت کننده (کسی که سهام را ثبت می کند) در مورد تغییرات داده های آنها اطلاع دهید.
• جلوگیری از اقداماتی که ممکن است به حقوق و منافع ملکی یا غیرمالی PJSC آسیب برساند.

مسئولیت عدم پرداخت سهام - سلب حق رای در مجامع عمومی. اگر در نتیجه نقض قوانین محرمانگی یا در صورت اطلاع رسانی نابهنگام به ثبت کننده تغییر در داده های شخصی، سهامدار باعث ضرر شرکت شود، PJSC ممکن است خسارات مادی و معنوی را در دادگاه جبران کند.

مهم:در صورتی که شما (صاحب سهام) در جلسه سهامداران شرکت نکنید و به دلیل عدم حضور شما، کار کل سازمان مسدود شود، شرکت سهامی عام می تواند از شما شکایت کرده و مطالبه جبران خسارت وارده را بنماید.

مسئولیت یک سهامدار در قبال سایر نهادهای تجاری که با شرکت وارد روابط می شوند فقط با ارزش سهام او تعیین می شود. اگر PJSC سقوط کرده باشد و تهدید به ورشکستگی شود، آنگاه تنها چیزی که سهامدار می تواند از دست بدهد سهام آنهاست.

شرکت سهامی عام چه تفاوتی با غیر عام دارد؟

شرکت سهامی عام، شرکت سهامی است که سهام خود را برای فروش عمومی عرضه نمی کند. در قانون مدنی برای این شکل سازمانی و حقوقی از علامت اختصاری JSC استفاده می شود که مخفف عبارت شرکت سهامی غیر عام است. اختصارات NAO - no.

تفاوت های اصلی بین JSC و PJSC:

علاوه بر این، شرکت های سهامی عام دارای آستانه سرمایه مجاز کمتری حداقل 10000 روبل هستند، هیچ الزامی برای انتشار سالانه صورت های مالی وجود ندارد و حداکثر تعداد سهامداران به 50 شخص (افراد و اشخاص حقوقی) محدود می شود.

جمع بندی

امکانات یک شرکت سهامی عام هم برای شهروندان عادی که می توانند سهام را به دست آورند، مالک مشترک دارایی های تولیدی شوند و سالانه سود سهام دریافت کنند و هم برای واحدهای تجاری مورد توجه است. دومی ها فرصتی برای افزایش سرمایه خود و تبلیغ موفقیت آمیز نام تجاری خود در بازار دارند.

علاوه بر این، در اطراف فعالیت سهام رو به رشد، فرصتی برای توسعه وجود داشت. اینها شرکت‌های مشاوره، حسابرسی و کارگزاری هستند که فعالیت‌های شرکت‌های سهامی را همراهی می‌کنند، مشاغل جدید ایجاد می‌کنند و به شکل‌گیری تولید ناخالص ملی کمک می‌کنند.