Составление устава организации. Как написать устав ООО: какие нюансы и особенности следует учесть

Устав общества с ограниченной ответственностью: понятие и нормативные требования

Статья 52 ГК РФ определяет, что все юридические лица должны строить свою деятельность на основе учредительных документов, каковым для ООО является устав.

В соответствии с п. 1 ст. 12 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ перед регистрацией в уполномоченном органе (им, в силу п. 1 положения «Об утверждении…», утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, является налоговая инспекция) устав должен быть утвержден общим собранием участников. Действительным устав организации считается с момента его государственной регистрации. Что же касается поправок в устав, то в силу п. 6 ст. 52 РФ они действительны для третьих лиц с момента государственной регистрации изменений в уставе.

Устав призван регламентировать наиболее важные вопросы деятельности организации, при этом положения данного документа являются обязательными и для учредителей ООО, и для его сотрудников.

Технические требования к уставу предприятия (ООО)

При подготовке устава важно помнить, что юридико-технические требования к нему не установлены ни одним нормативным актом. При его составлении применяются общие правила юридической практики:

Документ выполняется на стандартных листах формата А4.
Размер шрифта, интервалы, поля страницы должны быть определены таким образом, чтобы текст был удобен для восприятия. Кроме того, определяя размер полей, следует помнить о необходимости оставить место для прошивки документа.
Первый лист обычно выделяется в качестве титульного (номер на этом листе не проставляется). На нем указывают реквизиты решения, которым принят устав, его название и наименование ООО. В нижней части листа указывается населенный пункт, где работает ООО, и год принятия устава.
Страницы документа нумеруются. Для этого используется сквозная нумерация, номера проставляются со второй страницы и начинаются с цифры 2.
Устав прошивается, на обороте последнего листа указывается количество листов документа и ставится подпись заявителя.

Структура устава

Для удобства последующей работы с уставом содержащиеся в нем предписания необходимо структурировать. Для этого документ разбивается на разделы (главы, статьи), освещающие различные вопросы деятельности организации. При этом в рамках раздела каждая конкретная норма выделяется в качестве отдельного пункта.

Для удобства приведения ссылок на конкретные положения документа и ориентирования в тексте разделы нумеруются арабскими или римскими цифрами (используется сквозная нумерация начиная с 1). Что касается пунктов, то для их обозначения используется номер, состоящий из двух цифр:

Не знаете свои права?

первая цифра соответствует номеру раздела;
вторая — порядковому номеру пункта в разделе.

В случае необходимости выделения еще более мелких структурных единиц используется нумерация из 3 цифр либо их выделение в виде списка. В представленном далее образце устава предприятия ООО продемонстрирована схема размещения и нумерации разделов (пунктов), которую также можно использовать на практике.

Перечень сведений, которые должны содержаться в уставе. Где можно скачать пример устава ООО образца 2018 года?

Перечень сведений, которые должны быть раскрыты в уставе, обозначен в п. 2 ст. 12 закона № 14.

Исходя из требований обозначенной нормы и практики деятельности, ООО в уставе следует отразить определенные вопросы (их перечень соответствует количеству и содержанию разделов образца устава ООО, который мы предлагаем для ознакомления). Далее мы тезисно разберем структуру устава общества с ограниченной ответственностью.

Общие сведения об организации:

Общие положения. Здесь обычно указывают наименование организации, ее организационную форму согласно положениям ГК РФ, адрес, срок, на который создана организация, краткую характеристику ООО как юридического лица, порядок обретения правоспособности и т. д.
Участники общества. В этом разделе указывается, кто может быть участником, а также определяются ограничения по числу участников (не более 50, согласно ст. 7 закона № 14), порядок и правила ведения их учета обществом.
Цели и виды деятельности. Для ООО основной целью деятельностью является предпринимательство, направленное на извлечение прибыли. Что касается видов деятельности, то их может быть несколько исходя из планируемого профиля организации (в предложенном примере устава ООО это общественное питание). В то же время указание конкретного перечня не означает, что организации запрещено осуществлять и иную коммерческую деятельность.

Сведения об обществе:

Юридический статус общества. Данный раздел предназначен для указания на то, что общество является юридическим лицом, с момента регистрации приобретает права и может иметь соответствующие обязанности, обладает необходимыми атрибутами организации (печатью, самостоятельным балансом, счетами в банках и т. д.). Также здесь можно указать на взаимное ограничение ответственности участников организации, общества и иных лиц, например органов власти.
Филиалы общества. Эта часть содержит нормы, указывающие на право общества создавать свои филиалы (представительства) в других населенных пунктах, а также определяющие порядок и условия их создания и субсидиарность ответственности ООО по обязательствам своих отделений.
Уставный капитал ООО. Здесь обозначается размер уставного капитала (в силу ст. 14 закона № 14 не может быть менее 10 тыс. руб.), порядок и условия его оплаты, а также увеличения или уменьшения. Также в данной части может быть обозначено, каким образом и за счет какого имущества может осуществляться оплата долей участников ООО (подробнее о данном вопросе — в нашей соответствующей статье).

Статус участников общества:

Права и обязанности участников. Это раздел содержит перечень прав, в том числе на управление обществом, получение прибыли и части имущества при ликвидации ООО, а также обязанностей, в числе которых указываются соблюдение требований устава и решения общего собрания, оплата долей, соблюдение правил конфиденциальности, участие в принятии решений и т. д.
Распределение прибыли. В этом разделе обозначается порядок и периодичность ее распределения. Также указывается, что часть прибыли аккумулируется в специальном резервном фонде либо иных фондах.

Управление обществом:

Органы управления обществом. Здесь указан перечень таковых. Как правило, это общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (директор, председатель и т. д.).
Общее собрание. В этом разделе перечисляются полномочия данного органа, порядок проведения и голосования, перечень вопросов, принятие решений по которым требует единогласного одобрения либо квалифицированного большинства (2/3, 3/4 голосов).
Директор общества. Здесь обозначается порядок назначения данного лица, срок его полномочий, а также перечень вопросов, которые находятся в его ведении.
Аудитор общества. В данном разделе указывается правовой статус лица (аудитора), который уполномочен проводить проверки эффективности и законности деятельности.

Прочие вопросы:

Учет и отчетность. В данном разделе указывается порядок ведения организацией бухгалтерского учета, а также хранения финансовых и управленческих документов.
Конфиденциальность. Этот раздел определяет, какая информация является общедоступной и в отношении какой информации должны быть приняты все меры по недопущению ее разглашения.
Порядок ликвидации организации и заключительные положения. В этих разделах прописываются порядок и последствия ликвидации ООО, а также порядок вступления устава в силу и возможных поправок к нему.

Для получения более наглядного представления о документе предлагаем вам скачать образец устава ООО 2018 года, составленный нашими специалистами.

Как видите, требований к уставу для ООО образца 2018 года не так уж и много. Приведенные в статье требования к содержанию и оформлению данного документа, а также актуальный его образец помогут практикам подготовить удобный для восприятия и юридически грамотный документ.

Основным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, товарищества, акционерного общества и других организационно-правовых форм образования юридического лица является его устав . Данный документ по большей части регламентирует взаимоотношения предприятия с партнёрами, государственными органами, определяет отношения участников общества между собой.

Устав - свод положений и правил, определяющих устройство, деятельность, права и обязанности юридического лица, утвержденный и зарегистрированный в установленном законом порядке. Устав определяет правовое положение юридического лица. Устав организации утверждается его учредителями (участниками).

В уставе организации должны определяться:

наименование юридического лица,

место его нахождения,

порядок управления деятельностью,

В уставе в обязательном порядке должны быть следующие разделы:

1. Общие положения. В данном разделе указывается полное наименование организации, сокращённое название и сокращение, используемое в содержании устава. Следует перечислить законы, кодексы, на которые должна опираться каждая соответствующая организация. Далее указываются юридический и фактический адреса с обязательным указанием почтового индекса. Важной частью общих положений является прямое указание на цель общества. Если это коммерческая организация, тогда в качестве цели деятельности указывается получение прибыли. Заключающим моментом общей части устава станет перечень видов деятельности общества. Хотя их можно вынести и в отдельный пункт устава.

2. Юридический статус общества. Перечисление прав и обязанностей общества, следующие за его государственной регистрацией.

3. Права и обязанности учредителей. Помимо фамилий, имён и паспортных данных в этом месте как раз и очерчивается круг полномочий участников общества: права и их обязанности. В том числе право выйти из общества и вытекающие из этого решения последствия. Чем подробнее будут прописаны все нюансы, тем больше уверенности в своей защищённости устав придаст учредителям общества. Особенно важно прописать порядок передачи (отчуждения) своей доли. Здесь же прописываются и другие важные детали, не указанные в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью, но важные для учредителей данного общества. Например, порядок уведомлений о дате собраний, о продаже доли, о решении выйти из общества и т.д. Уведомить учредители друг друга могут разными способами, чтобы не было лишних недоразумений, следует уточнить, какой из них юридически является состоявшимся. А также следует уточнить, на кого и в каких случаях возлагается обязанность по уведомлению всех учредителей.

4. Собрание учредителей. В данном разделе прописывается:

Повестка дня (круг вопросов), уточняются участники собрания (могут направлять на собрание своих представителей или нет), их права (принимать участие в каждом собрании и т.п.);

Компетенция собрания (перечислите основные решения, принимаемые большинством голосов, и решения, принимаемые только единогласно);

Периодичность собраний (очередное и внеочередное) и сроки, также можно указать случаи, в которых собирается внеочередное собрание;

Способ и сроки уведомления о дате собрания.

В данном пункте устава могут быть прописаны и другие детали, например, возможность осуществления заочного голосования по определённому кругу вопросов.

Если же учредитель в обществе один, вместо собрания в данном пункте отражается перечень его возможных единоличных решений, которые также как и протокол собрания, следует оформлять письменно.

5. Исполнительный орган. Следует указать, что таковым признаётся избранный на должность директора. Указать порядок избрания директора (на общем собрании учредителей), срок избрания (чаще указывается год, иногда два), его права и обязанности по отношению к обществу, срок предъявления отчёта о его деятельности (в основном раз в год).

6. Финансовая деятельность общества. Указываются документы, на основании которых общество планирует осуществлять свою финансовую деятельность, например, годовой план. И другие важные моменты: какого рода ресурсами общество вправе распоряжаться; как будет распределяться прибыль между учредителями (этот момент следует прописать в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью); фонды общества (например, резервный) и отчисления в них; порядок распоряжения финансовыми средствами общества в критических ситуациях (долги, банкротство). Также в данном разделе следует отразить порядок ведения бух. учёта и финансовой отчётности («в порядке, установленном правовыми актами»).

Порядок управления уставным капиталом (а также его размер, доли учредителей) может быть прописан отдельным пунктом в уставе общества.

7. «Ревизор общества» с указанием полномочий, порядка избрания на эту должность, сроки проведения ревизии, основания.

8. Порядок хранения и передачи информации о деятельности общества. Перечислите документы, которые следует хранить (учредительные, протоколы собраний, правомочную документацию, положения, заключения ревизора и прочее). Укажите место хранения, как правило, это юридический адрес. В этом же разделе следует расписать порядок предоставления документации и иной информации о деятельности общества иным лицам, с которым согласны все учредители общества.

9. Ликвидация, реорганизация общества. Следует перечислить порядок и причины того и другого в соответствии с законодательством; указать возможные формы реорганизации (слияние, преобразования в иную организационно-правовую форму). Этот раздел устава также послужит своего рода положением о ликвидационной комиссии: укажите порядок назначения комиссии, её возможный состав, полномочия, основания для созыва комиссии.

Следует отметить, что специфика создания и функционирования организаций в различных организационно-правовых формах оказывает влияние на их уставы. В связи с этим рассмотрим содержание уставов дифференцированно, с учетом разнообразных организационно-правовых форм организаций. Рассмотрим содержание основных положений устава для коммерческих организаций .

Вы решили открыть свою фирму, с чего начать? В первую очередь нужно определиться с организационно-правовой формой и с условиями функционирования будущего предприятия, которые необходимо зафиксировать в документе — Уставе.

Мы расскажем что такое Устав ООО (общества с ограниченной ответственностью), что должен содержать этот документ, как правильно его оформить, как внести изменения в документ. Немаловажно знать особенности оформления Устава с несколькими или одним учредителем, а также сроки регистрации документа и размеры государственной пошлины, им мы тоже уделим внимание в этой статье.

Что такое Устав предприятия (ООО)?

Устав — это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц. В документе указывается информация о различных юридических фактах, связанных с компанией: состав учредителей, местоположение фирмы, размер уставного капитала, порядок распределения прибыли и т.д. Документ составляется ещё до регистрации фирмы. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях ООО, а также о самой компании в единый государственный реестр.

Разделы устава

Типовой Устав предприятия должен содержать информацию, установленную в законодательном порядке. Его разделы включают в себя:

Разделы Устава не являются фиксированными. В документ можно добавлять собственные разделы, менять их порядок. Однако типовой Устав ООО должен содержать основную информацию о предприятии.

В том случае, если в содержание документа были внесены изменения, их необходимо зарегистрировать.

Оформление Устава

Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:

документ должен быть прошит;
страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;
на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать ООО.

Рекомендуется составлять два документа для того, чтобы было удобнее предоставлять Устав в государственных структурах. Устав можно копировать. Для этого копируются все страницы кроме пломбирующего листа. Копии оформляются в налоговых органах. Для получения копии требуется составить запрос в свободной форме с подписью управляющего ООО, а также печатью (если это не первичная регистрация).

В том случае, если Устав оформляется на предприятие с одним учредителем, нужно учитывать следующие особенности:

в качестве адреса регистрации можно указывать домашний адрес учредителя предприятия;
полномочия управляющего ООО, как правило, не имеют сроков.

Любые изменения в Уставе нужно регистрировать.

В Уставе с несколькими учредительными лицами указываются:

финансовые взаимоотношения между учредителями;
условия выхода учредителя из организации;
порядок отчуждения долей бывших учредителей;
права бывших участников ООО на свои доли;
условия выполнения права выкупа доли учредителя в преимущественном порядке;
возможность отчуждения доли третьим лицам;
порядок и сроки выплат доли учредителю, вышедшему из ООО.

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между , наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

Общие положения (наименование, местонахождение).
Юридический статус общества.
Цели и виды деятельности общества.
Филиалы и представительства общества.
Уставный капитал.
Изменение размера уставного капитала.
Права и обязанности участников общества.
Выход участника из общества.
Имущество и фонды общества.
Распределение прибыли.
Переход доли участника к другому участнику.
Переход доли участника третьему лицу.
Наследование доли в уставном капитале.
Общее собрание участников общества.
Исключительная компетенция общего собрания.
Единоличный исполнительный орган общества.
Ревизионная комиссия.
Коммерческая тайна.
Хранение документов общества.
Реорганизация и ликвидация.
Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2019 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2019 году

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание : приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание , изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО , так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001 , указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

При необходимости перерегистрировать по причине внесения в него изменений отдельное внимание важно уделить титульному листу. Практика свидетельствует о высоком числе отказов налоговой инспекции в произведении регистрационных действий из-за посторонних надписей или неправильного оформления.

Любое коммерческое предприятие ведет свою деятельность не только на основе законодательных актов, но и руководствуется организационно-правовой документацией, которая разрабатывается им самим. Устав относится к ее составу.

Российское законодательство установило список документов, которые юридические лица обязаны предоставлять в налоговую инспекцию , а также в случае осуществления реорганизации или закрытия. Для начала бизнеса в первую очередь необходимо зарегистрировать Устав предприятия, сдав на проверку его подлинник или нотариально заверенную копию. На его титульном листе проставляется отметка о произведенной регистрации компании.

Ст. 52 ГК РФ устанавливает, что юридические лица ведут свою деятельность на основании Устава или либо на основании обоих этих документов. В большинстве случаев за основной учредительный акт принимается именно Устав.

Внимание! С 2009 года для ООО Устав является единственным учредительным документом.

Устав представляет собой сборник правил, которыми регулируется порядок ведения бизнеса и взаимоотношения фирмы с контрагентами, устанавливается компетенция высших органов управления компанией. Утверждается он участниками (собственниками) компании, именуемыми учредителями.

В Уставе отражаются:

полное и сокращенное
юридический адрес
порядок управления компанией
иные сведения

Чем подробнее раскрыто содержание Устава, тем больше удастся избежать возможных недоразумений в процессе ведения бизнеса, конфликтных ситуаций и недопонимания между владельцами компании. Следовательно, деятельность фирмы будет организованнее, эффективнее и прибыльней.

Когда вносятся изменения

Закон требует отражение в Уставе компании всех изменений, происходящих в ее устройстве:

наименование предприятия
юридического адреса
состава учредителей
количества филиалов
порядка управления
видов бизнеса

Нередко обновленный вариант Устава принимается по инициативе новых участников фирмы. Новшества вносятся и регистрируются в порядке, установленном законом.

Изменить Устав можно двумя способами:

Оформить отдельное приложение к действующей версии.
Издать новую редакцию.

В обоих случаях требуется корректировка титульного листа. В первом случае на нем необходимо указать сведения об имеющихся новых приложениях, которые должны быть зарегистрированы официально. Обязательно прописывается наименование органа, которым утверждены изменения ( или единственный участник) и дата их произведения.

Во втором случае текст документа излагается по-новому, а действовавший до него документ утрачивает юридическую силу с момента прохождения перерегистрации в налоговой инспекции. В титульном листе отражается, кем утвержден новый Устав и какой датой. Проставление подписей председателя собрания и секретаря не является обязательным.

Итак, титульный лист Устава в новой редакции обязательно корректируется. Обязательными реквизитами, подлежащими изменению, являются наименование органа, утвердившего новый вариант текста, и дата произошедших событий.

Содержание и особенности титульного листа в новой редакции

Законодательством не определены конкретные правила составления титульной страницы Устава, в том числе обновленного. Однако государственные органы опираются на внутренние инструкции, соблюдение которых позволит избежать временные и финансовые потери.

Общее правило устанавливает необходимость отражения на титульном листе нового варианта Устава трех групп данных:

Отметка о решении владельцев бизнеса, которыми утвержден обновленный Устав, номер и дата его подписания – вносятся в верхнюю угловую часть страницы.
Наименование документа «Устав», название фирмы, организационно-правовая форма – указываются посередине.
Год, когда был принят основной акт в действующей редакции, город регистрации компании – прописываются в центре нижней части титульника.

В данный порядок допускается вносить собственные отклонения. К примеру, можно под названием документа указать номер его редакции или перечислить все предшествующие вариации. Возможна и замена такой записи простой отметкой, что редакция «новая».

Если на титульном листе не указан город регистрации фирмы, ошибкой это считаться не будет.

Ошибки, не позволяющие зарегистрировать новую версию Устава с первой сдачи, следующие:

Отражение на титульной странице года создания компании, списка регистрационных актов, свидетельств. Эти сведения есть в самом тексте документа.
Проставление на первой странице нумерации. По установленным правилам нумеровать Устав следует, начиная со второго листа.
Присутствие на титульнике подписей должностных лиц компании, оттисков печатей.

Если допустить подобные ошибки, Устав придется подавать на перерегистрацию повторно. При этом будет потрачено не только время, но и финансовые ресурсы на вносимых изменений.

Устав – главный документ любой фирмы, содержащий основные принципы ее устройства и деятельности. Его изменение требует обновления титульного листа с обязательным указанием даты произведенных действий. На первой странице не следует проставлять год создания компании, подписи, печати, нумерацию.

Напишите свой вопрос в форму ниже